La réforme du droit des sociétés (10) – La structure du futur CS&A

Plan

Voici la structure du futur CS&A.

Partie 1 : dispositions générales applicables aux sociétés, aux associations et aux fondations (livres 1 à 3)

• Livre 1 - Dispositions introductives
• Livre 2 - Dispositions communes aux personnes morales
• Livre 3 - Les comptes annuels

Partie 2 : dispositions spécifiques aux sociétés (livres 4 à 8)

• Livre 4 - La société simple, la SNC, la Scomm
• Livre 5 - La SRL
• Livre 6 - La SC
• Livre 7 - La SA
• Livre 8 - Agrément de sociétés

Partie 3 : règles applicables aux associations et fondations (livres 9 à 11)

• Livre 9 – ASBL
• Livre 10 – AISBL
• Livre 11 – Fondations

Partie 4 : restructurations et transformations (livres 12 et 13)

• Livre 12 – Restructurations de sociétés
• Livre 13 – Restructurations d’associations et de fondations
• Livre 14 – Transformation des sociétés, des associations et des fondations

Partie 5 : formes légales européennes (livres 15 à 17)

• Livre 15 – La société européenne
• Livre 16 – La société coopérative européenne
• Livre 17 – Le parti politique européen et la fondation politique européenne

Voici quelques observations générales concernant les différents livres.

Livre 1 – Dispositions introductives

Ce livre est principalement consacré à définir certaines notions, dont les différentes personnes morales visées par le CS&A (société, association, fondation).

Livre 2 – Dispositions communes aux personnes morales

Ce livre prévoit des dispositions applicables à l’ensemble des personnes morales.

Il n’existe donc plus de dispositions communes qui seraient propres aux (seules) sociétés.

Sont notamment visées : la dénomination des personnes morales, les formalités de constitution et de publicité des personnes morales, la nullité des décisions prises par les organes, l’administration des personnes morales.

Certaines dispositions prévues dans ce livre ne concernent par contre que certaines entités. Ainsi, les règles exposées en matière de conflits entre actionnaires ne visent que la SRL et la SA. Les règles concernant la liquidation des sociétés sont différentes de celles des associations et des fondations.

Livre 3 – Les comptes annuels

Assez peu de changements dans ce livre par rapport au Code des sociétés.

Livre 4 – La société simple, la SNC, la SComm.

Il est logique d’avoir regroupé ces trois structures dans un même livre puisque la société simple peut être dotée de la personnalité juridique. Elle est alors une SNC ou une SComm. en fonction de la qualité de ses associés.

Livre 5 – La SRL

C’est sans doute le livre qui fait l’objet du plus grand nombre de modifications par rapport au Code des sociétés.

Les changements sont nombreux : disparition du capital, nouvelles règles en matière de distribution de dividendes (double test), nouvelle procédure de la sonnette d’alarme, démission d’un associé, évolution de l’organe d’administration, etc.

Nous y reviendrons dans plusieurs brèves.

Livre 6 – La SC

Voici le livre qui a été le plus retravaillé dans le cadre des travaux préparatoires.

Dans l’avant-projet de loi, on retrouvait à peine 13 articles dont l’article 6:3, § 1er, du CS&A qui prévoyait que « les dispositions relatives à la société à responsabilité limitée sont applicables à la société coopérative, sauf dans la mesure où il y est dérogé dans le présent livre ».

Le livre 6 finalement adopté par la Chambre des représentants contient 128 articles. Il faudra également s’y pencher ultérieurement.

Livre 7 – La SA

Ce livre contient finalement peu de nouveautés.

La société anonyme est aujourd’hui régie par des règles d’origine européenne. La marge de manœuvre du législateur belge est donc relativement faible.

Relevons surtout les nouvelles règles en matière d’administration de la SA.

Livre 8 – Agrément de sociétés

La disparition du groupement forestier, de la société agricole et de la société à finalité sociale imposait de trouver une solution alternative pour maintenir les spécificités civiles et fiscales applicables à ces entités juridiques.

D’où les différents agréments prévus dans ce livre : agrément comme groupement forestier, agrément comme entreprise agricole, agrément comme entreprise sociale.

Livres 9 à 11 – associations et fondations

Peu de changement dans ces livres.

Les principales nouveautés applicables aux personnes morales à but désintéressé se trouvent dans le livre 2 qui reprend les dispositions communes applicables à toutes les personnes morales.

Livres 12 à 14 – restructurations et transformations

Peu de nouveautés également dans ces livres.

Relevons qu’est dorénavant légiférée la scission partielle. De nouvelles règles sont également prévues pour la transformation transfrontalière.

Livres 15 à 17 – sociétés européennes

Pas de changement dans ces sociétés régies par le droit européen.