La réforme du droit des sociétés (15) – Le nouveau livre 2 du CS&A : les dispositions communes à toutes les personnes morales

Principe

Le CS&A a cette particularité de prévoir, dans un même livre (le livre 2), des dispositions qui trouvent à s’appliquer à toutes les personnes morales, à savoir : les sociétés, les associations et les fondations.

Par contre, il n’existe plus, comme dans le Code des sociétés, un livre qui contiendrait des dispositions communes aux seules sociétés.

Matières traitées

Sont abordées dans ce livre les matières suivantes :

• les reprises d’engagements des personnes morales en formation ;
• la dénomination des personnes morales ;
• le siège social des personnes morales ;
• les formalités de publicité ;
• les règles de publication applicables aux personnes morales étrangères disposant d’une succursale en Belgique ;
• la communication entre la personne morale, d’une part, et les personnes qui gravitent autour d'elle (actionnaire, membre, administrateur, commissaire), d’autre part ;
• les règles en matière d’emploi des langues ;
• la nullité des décisions des organes ;
• l’administration des personnes morales ;
• la résolution des conflits entre actionnaires ;
• la dissolution des personnes morales.

Il y a malgré tout certaines exceptions (en droit, il y a toujours des exceptions…). Certaines matières traitées ne sont propres qu’à certaines personnes morales. Ainsi, les règles en matière de résolution des conflits ne concernent que la SRL et la SA (les autres personnes morales disposent donc de règles qui leur sont propres). Quant au régime de liquidation, certaines dispositions sont propres aux sociétés, d’autres aux associations et aux fondations.

Nos prochaines brèves seront consacrées aux principaux sujets évoqués ci-dessus.

La société simple n’est pas visée

La société simple ne dispose pas de la personnalité juridique. De ce fait, elle n’est pas visée par le livre 2.

C’est le droit commun (plus particulièrement le droit des obligations) qui trouvera à s’appliquer. Ainsi, les résolutions d’une société simple pourront être annulées sur la base du droit commun. De même, c’est le droit commun qui régira la matière de la responsabilité des gérants.