Financiering van MKB-ondernemingen : aandelenstructuur met meervoudig stemrecht

De Raad en het Europees Parlement hebben een voorlopig akkoord bereikt over een richtlijn betreffende de aandelenstructuur met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een mkb-groeimarkt verzoeken.

Deze richtlijn moet eigenaren van met name ondernemingen uit het midden- en kleinbedrijf (in Vlaanderen kmo's genoemd) aanmoedigen om bij de eerste beursnotering van de aandelen van hun onderneming op een mkb-groeimarkt te kiezen voor een aandelen­structuur met meervoudig stemrecht. Met die structuur behouden zij na de notering voldoende zeggenschap over hun onderneming.

Daarnaast beschermt de richtlijn de rechten van nieuwe aandeelhouders door waarborgen in te voeren.

Het voorlopige akkoord breidt het toepassings­gebied van de richtlijn uit tot meer markten dan alleen mkb-groeimarkten, legt waarborgen vast voor beleggers die zich voor het eerst in een dergelijke aandelen­structuur inkopen, en bevat transparantie­regels voor dit soort ondernemingen.

Mkb-ondernemingen zijn de ruggengraat van de Europese economie. Om te groeien, vooruit te komen en banen te creëren, hebben zij goede toegang tot de financiële markten nodig. De richtlijn betreffende de aandelenstructuur met meervoudig stemrecht zal hen meer financiële opties geven, en de toegang tot markten eenvoudiger en veiliger maken en beter afstemmen op hun bedrijfsmodel. De richtlijn zal ook de kapitaalmarkten van de EU aantrekkelijker en concurrerender maken.

Paul Van Tigchelt, vice-eersteminister en minister van Justitie en Noordzee van België

Notering aanmoedigen

De richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten (MiFID II) en de verordening betreffende markten in financiële instrumenten (MiFIR) hebben geleid tot de oprichting van de mkb-groeimarkten – handelsplatformen die de toegang tot kapitaal voor mkb-ondernemingen vergemakkelijken. Veel ondernemers noteren hun bedrijven echter niet op deze markten omdat ze vrezen zeggenschap te zullen verliezen aan nieuwe aandeelhouders. Een van de instrumenten om dit te voorkomen is de aandelenstructuur met meervoudig stemrecht, die meerderheids­aandeelhouders (d.w.z. oprichters van ondernemingen) meer stemmen per aandeel kunnen geven dan nieuwe beleggers.

Momenteel staan sommige lidstaten een aandelenstructuur met meervoudig stemrecht toe, en andere lidstaten niet. De richtlijn moet de ongelijkheid voor bedrijven die middelen willen aantrekken op mkb-groeimarkten doen afnemen. Om dit te bereiken, komt er een minimum­niveau van harmonisatie op de interne markt, waarmee regelgevings­belemmeringen voor de toegang tot mkb-groei­markten worden weggenomen.

Tegelijkertijd beschermt het voorstel de rechten van aandeelhouders met een geringer aantal stemmen per aandeel door de invoering van waarborgen voor bijvoorbeeld belangrijke besluiten die in algemene vergaderingen worden genomen.

Belangrijkste elementen van het akkoord

> Toepassingsgebied

Het voorlopige akkoord breidt het toepassingsgebied van de richtlijn uit van enkel mkb-groeimarkten tot alle andere multilaterale handels­faciliteiten die toelaten dat er mkb-aandelen worden verhandeld. Een mogelijke toekomstige uitbreiding van het toepassings­gebied tot gereglementeerde markten zou in de herzienings­clausule kunnen worden opgenomen.

> Waarborgen

De 2 wetgevers zijn het erover eens geworden ofwel een maximale stemverhouding – stemmen per aandeel die de huidige aandeelhouders maximaal kunnen hebben ten opzichte van de nieuwe aandeelhouders – of een beperking voor (de meeste) besluiten die op de algemene vergadering door een gekwalificeerde meerderheid moeten worden goedgekeurd, in te voeren. Als er voor de maximale stemverhouding wordt gekozen, zal het aan de lidstaten zijn om de waarde van deze verhouding te bepalen. Andere waarborgen blijven facultatief.

> Transparantie

Om beleggers te helpen de juiste beslissingen te nemen, voorziet het akkoord in de openbaarmaking van de jaarrekening op het tijdstip van de toelating tot de handel en daarna alleen wanneer deze informatie niet eerder is gepubliceerd of sinds de laatste publicatie ervan is gewijzigd.

Er is ook overeengekomen de Europese Autoriteit voor effecten en markten een mandaat te geven om technische reguleringsnormen te ontwikkelen over de meest geschikte manier om dergelijke aandelen te noteren.

Volgende stappen

Het voorlopig akkoord met het Europees Parlement moet nu door beide instellingen worden goedgekeurd en formeel worden aangenomen.

Achtergrond

De Commissie heeft het voorstel op 7 december 2022 aangenomen. Op 19 april heeft de Raad zijn mandaat voor onderhandelingen met het Europees Parlement aangenomen, met het oog op een akkoord in eerste lezing.

Deze voorgestelde richtlijn maakt deel uit van het pakket wetgeving inzake beursnotering, een reeks maatregelen om de publieke kapitaalmarkten aantrekkelijker te maken voor EU-ondernemingen en de toegang tot kapitaal voor kleine en middelgrote ondernemingen te vergemakkelijken.

• Commissievoorstel
• Onderhandelingsmandaat

Bron : Raad van de Europese Unie, januari 2024