Réaction du Conseil de l'IRE au projet d'avis de la CNC sur la rectification des comptes annuels

Vous trouverez ci-dessous la réaction du Conseil de l'IRE au projet d'avis 'Rectification des comptes annuels' de la Commission des Normes Comptables.

Cher Monsieur le Président,

Concerne : projet d’avis « Rectification des comptes annuels »

A la demande de sa Commission des questions comptables, le Conseil de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises a examiné votre projet d’avis relatif à la « Rectification des comptes annuels ». Ce projet d’avis correspond en grande partie à l’analyse préliminaire que nous avions mené sur cette nouvelle disposition du Code des sociétés et associations. Toutefois, à notre avis, il mériterait d’être complété sur certains sujets, notamment concernant l’intervention requise, le cas échéant, du commissaire de l’entité procédant à ladite rectification. Nous vous prions de trouver, ci‐après, un aperçu des remarques etsuggestions que le Conseilsouhaite porter à votre attention.

1. LA PROCEDURE DE RECTIFICATION DES COMPTES ANNUELS DEVRAIT PRENDRE EN COMPTE, LE CAS ECHEANT, L’INTERVENTION OBLIGATOIRE DU COMMISSAIRE DE L’ENTITE CONCERNEE.

Conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations (CSA), les sociétés répondant à certains critères sont tenues de nommer un commissaire afin de faire procéder au contrôle légal de leurs comptes annuels. Par ailleurs, le CSA précise que les sociétés peuvent volontairement nommer un commissaire même lorsqu’elles n’y sont pas légalement tenues. Dans cessociétés, les dispositions du CSA prévoient que quinze jours avant l’assemblée générale censée approuver les comptes annuels, les actionnaires doivent recevoir, entre autres, les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire. Ces éléments constituent un élément préalable essentiel à l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale.

Des dispositions analogues existent pour les associations et fondations.

Ainsi que cela est correctement expliqué dans votre projet d’avis(paragraphe 26), la rectification des comptes annuels d’une société requiert l’arrêté, par son organe d’administration, d’un nouveau projet de comptes annuels à présenter à une assemblée générale spéciale. Afin de satisfaire aux dispositions légales rappelées ci‐dessus, il serait utile que votre projet d’avis fasse mention de la nécessité d’obtenir du commissaire en place à ce moment dans la société un nouveau rapport portant sur les comptes annuels rectifiés. Et ceci préalablement à leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires.

2. LA PROCEDURE DE RECTIFICATION DES COMPTES ANNUELS DEVRAIT LOGIQUEMENT COMPRENDRE LA PREPARATION D’UN RAPPORT DE GESTION MODIFIE.

Les dispositions du CSA prévoient que lessociétésrépondant à certains critères doivent préparer un rapport de gestion dans lequel l’organe d’administration rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion doit être publié avec les comptes annuels auxquels il se rapporte. Il paraîtrait difficilement acceptable qu’en cas de rectification des comptes annuels, ceux‐ci soient publiés avec un rapport de gestion qui ne concorde pas avec les comptes annuels auxquels il est censé se rapporter. Par ailleurs, le CSA requiert que le rapport du commissaire comporte une opinion indiquantsi le rapport de gestion concorde avec les comptes annuels. Par définition, il ne pourra produire cette opinion en l’absence d’une modification du rapport de gestion.

Des dispositions analogues existent pour les associations et fondations.

Il nous paraîtrait donc utile de préciser dans votre projet d’avis que toute rectification des comptes annuels doit s’accompagner, le cas échéant, d’une rectification du rapport de gestion s’y rapportant.

3. LA QUESTION DU TRAITEMENT DES EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE DEVRAIT ETRE PRECISEE.

La doctrine comptable prévoit des règles relativement précises relatives au traitement comptable des événements postérieurs à la date de clôture de l’exercice. Cesrègles déterminent les cas où ces événements doivent donnerlieu à un ajustement des comptes annuels(« adjusting events ») et les cas où seule une mention doit être prévue en annexe des comptes annuels sans que ces derniers ne doivent être ajustés (« non‐adjusting events »). Les événements à prendre en considération sont ceux qui se sont produits entre la date de clôture des comptes annuels et la date à laquelle ceux‐ci sont arrêtés par l’organe d’administration.

En cas de rectification des comptes annuels, l’organe d’administration sera inévitablement amené à procéder à un deuxième arrêté des comptes à une nouvelle date. La question qui se pose est de savoir dans quelle mesure il devra être tenu compte, lors de ce deuxième arrêté des comptes annuels, des événements qui se seront produits jusqu’à la date de ce deuxième arrêté des comptes. Ou si au contraire, il devrait être tenu compte des seuls événements qui se sont produits jusqu’à la première date d’arrêté des comptes annuels, la philosophie d’une « simple » correction étant de ne tenir compte que des événements et des informations qui étaient disponibles à la date de ce premier arrêté des comptes.

La question se pose non seulement pour les événements ou informations concernant la rectification des comptes annuels, mais également pour tout autre événement ou information concernant des questions étrangères à ladite rectification.

Il serait particulièrement utile que votre projet d’avis traite de cette question.

4. LE CAS ECHEANT, LA QUESTION DE LA RECTIFICATION CONCOMITANTE DES COMPTES CONSOLIDES DEVRAIT ETRE ABORDEE.

La rectification des comptes annuels d’une société peut concerner une société‐mère par ailleurs tenue de préparer des comptes consolidés. Le CSA est muet sur la nécessité, le cas échéant, de devoir rectifier des comptes consolidés. Sans avoir plus amplement examiné la question, il est probable que cela soit dû au fait que, contrairement aux comptes annuels, les comptes consolidés ne doivent pas faire l’objet d’une approbation par l’assemblée générale. Ils doivent simplement lui être communiqués. Cela étant, il paraîtrait pour le moins incohérent, dès lors qu’une erreur significative a requis la rectification des comptes annuels d’une société, que les comptes consolidés de cette même société ne doivent pas être corrigés concomitamment. D’autant plus lorsque ces deux jeux de comptes sont publiés.

Il nous paraitrait utile que votre projet d’avis apporte des précisions en la matière.

5. PRECISIONS RELATIVES AU SECTEUR ASSOCIATIF.

La dernière phrase du paragraphe 8 du projet d’avis est en contradiction avec la phrase précédente. Cette dernière phrase devrait être libellée comme suite : « Les ASBL et AISBL qui à la date du bilan du dernier exercice clôturé ne dépassent pas plus d’un des critères visés à l’article 3 :47, §2 déposent leurs comptes annuels au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de l’ASBL ou AISBL ». Peu importe que ces associationstiennent une comptabilité simple ou une comptabilité en partie double. Selon le texte du CSA, une très petite ASBL qui tient volontairement une comptabilité en partie double ne doit pas déposer ses comptes annuels à la BNB.

Le même problème figure au paragraphe 9 relatif aux fondations.

Par ailleurs, l’avis de la CNC pourrait utilement rappeler aux paragraphes 6 et 7 que le délai de publication de 7 mois prévu à l’article 3:10 CSA pour les sociétés ne s’applique pas aux ASBL, AISBL et fondations belges (voir les articles 3:47 §7 CSA et 3:51 §7 CSA). Toutefois, ce délai de 7 mois s’applique aux associations et fondations étrangères ayant un établissement en Belgique (voir les articles 3:50 CSA et 3:54 CSA).

Nous vous remercions pour l’attention que vous voudrez bien apporter aux préoccupations décrites ci‐dessus et vous prions de croire, Cher Monsieur le Président, en l’assurance de nos sentiments distingués.

Raynald VERMOESEN

Président Commission des questions comptables IRE

Source : IRE