Geen ontkomen meer aan het WVV!

Het is zover: sinds 1 januari 2020 is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019, en dit zelfs indien hun statuten nog niet werden aangepast aan het WVV.

Het oude Wetboek van Vennootschappen daarentegen is niet meer van toepassing, al zal de geest van dit Wetboek nog lang blijven ronddwalen via de statuten van vennootschappen.

Het WVV maakt immers een onderscheid tussen (i) haar dwingende bepalingen die vanaf nu van toepassing zijn, zelfs indien de statuten iets anders voorzien, en (ii) alle andere (suppletieve) bepalingen die vanaf nu ook van toepassing zijn, behalve indien de statuten hiervan afwijken.

Indien de statuten van een vennootschap aldus bepalingen van het oude Wetboek van Vennootschappen hernemen, en deze bepalingen zijn niet in strijd met een dwingende bepaling van het WVV, zullen zij van toepassing blijven op de betreffende vennootschap (want statutair voorzien).

Dit kan wel de toepassing van vernieuwingen of versoepelingen geïntroduceerd door het WVV verhinderen. Bijvoorbeeld laat het WVV toe dat het bestuur van een naamloze vennootschap eenhoofdig is. Ten tijde van het Wetboek van Vennootschappen moest het bestuur van een naamloze vennootschap echter uit 3 of meer bestuurders samengesteld zijn (met de uitzondering van 2 bestuurders bij 2 aandeelhouders). Waarschijnlijk is deze regel van het Wetboek van Vennootschappen alzo hernomen in de statuten van het grote merendeel van de naamloze vennootschappen. De verouderde statuten van de vennootschap verhinderen met andere woorden de suppletieve vernieuwing van het WVV. De voorbije weken haalden wij nog enkele andere voorbeelden aan (zie voorbije posts op onze website).

Hoewel vennootschappen nog 4 jaar de tijd hebben om hun statuten aan te passen aan het WVV, lijkt het ons dan ook opportuun om deze snel en proactief aan te passen aan het WVV om zo ten volle te kunnen genieten van haar opportuniteiten. Dit overigens ook om rechtsonzekerheid te voorkomen, aangezien anders twee systemen zouden conflicteren: nieuwe wetgeving volgens het WVV, maar statuten gebaseerd op het oude systeem van het Wetboek van Vennootschappen.

Omdat het WVV soepelere regels voorziet inzake aandeelhoudersafspraken, zeker voor de BV(BA) die vroeger in een strak keurslijf was geduwd, is dit overigens een goede gelegenheid om de oude afspraken onder de loep te nemen, dan wel eindelijk eens voorzien in afspraken tussen aandeelhouders. Het WVV kan ook in die zin een opportuniteit zijn.

Bron: Cazimir