Ondernemers tijdens Covid-19: Beraadslaging zonder samen te komen?

COVID-19 heeft sinds enkele weken een rechtstreekse impact op elk aspect van ons dagelijks leven, en zeker ook op het bedrijfsleven. De huidige crisis maakt het voor ondernemers niet gemakkelijk om zich te organiseren. Zo heeft het samenscholingsverbod een directe impact op de besluitvorming in onze ondernemingen. In een korte reeks zullen wij u enkele alternatieven en aandachtspunten hierover toelichten.

In ons vorig artikel bespraken we de schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen, die een optie kan zijn om de raad van bestuur besluiten te laten nemen zonder fysisch te moeten samenkomen. Echter heeft de schriftelijke besluitvorming als nadeel dat de besluiten met eenparigheid van stemmen moeten genomen worden.

Er moet dus een alternatief gevonden worden om besluiten te nemen zelfs indien niet alle bestuursleden akkoord gaan met de beslissing.

Beraadslaging zonder samen te komen?

Collegiale bestuursorganen, zoals bijvoorbeeld de raad van bestuur van een naamloze vennootschap of het college bij een besloten vennootschap, maken dat individuele bestuursleden in beginsel niet bevoegd zijn om bestuursbeslissingen te nemen (zie ons artikel over het dagelijks bestuur). Beslissingen worden genomen na beraadslaging, hetgeen een zeker debat inhoudt tussen de bestuursleden, die door interactie en bespreking tot een besluit kunnen komen.

Collegialiteit betekent echter niet dat alle bestuursleden akkoord moeten gaan. In principe worden besluiten genomen bij meerderheid van de leden van het collegiaal orgaan (let wel, statutair strengere bepalingen zijn mogelijk).

De bestuursleden hoeven echter niet noodzakelijk fysiek samen te komen om te beraadslagen. Beraadslaging kan ook op afstand, bijvoorbeeld via telefoon- of videoconferentie. De laatste weken hebben aangetoond dat er heel wat programma’s en apps voorhanden zijn om dit te organiseren. Een vergadering van de raad van bestuur organiseren via videoconferentie is dus perfect mogelijk, al moet men er zorg voor dragen dat alle bestuursleden samen en gelijktijdig deelnemen aan de vergadering. Elk bestuurslid afzonderlijk opbellen is dus niet voldoende. Er moet overleg mogelijk zijn tussen de bestuursleden.

Verder gelden voor het houden van dergelijke elektronische vergaderingen, dezelfde geplogenheden als voor fysieke vergaderingen. Zo gebeurt de oproeping op dezelfde wijze, een afwezige bestuurslid kan worden vertegenwoordigd bij volmacht door een andere bestuurder, en de besluiten worden genotuleerd, ...

Besluit

Het samenscholingsverbod hoeft niet de lamlegging van het beleid van onze ondernemingen te betekenen. In onze drie artikelen haalden wij enkele mogelijkheden aan, zoals de individuele bevoegdheid van bestuurders, de schriftelijke besluitvorming en het houden van vergaderingen zonder fysieke samenkomst.

In een volgend artikel zullen we hetzelfde bekijken op het niveau van de vergadering van aandeelhouders. Hierbij niet uit het oog verliezende dat de overheid enkele crisismaatregelen voorbereidt, die echter nog niet werden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

Bron: Cazimir