Cession d'entreprise: qu'est que le « vendor-loan » ?

Le « vendor-loan » ou « crédit-vendeur » est un prêt accordé par le cédant à l’acquéreur.

C’est un des mécanismes à la disposition des parties visant à faciliter la reprise en limitant l’appel, par le repreneur, au financement externe qu’il soit bancaire ou autre.

Le crédit-vendeur est vu d’un très bon œil par le banquier qui l’assimile à des quasi-fonds propres venant diminuer son risque et donc améliorer la qualité de la demande de financement. C’est aussi un gage de confiance de la part du cédant dans le repreneur et le futur de son entreprise.

En 2020, selon de M&A Monitor de la Vlerick School of Management, 54% des cessions de moins de 5 millions d’euros impliquaient l’utilisation de cette méthode de financement à concurrence de 16,6% du prix de cession, en moyenne.

Dans le chef du cédant, il faudra évaluer le pour et le contre d’une telle opération en fonction de sa position de négociation sachant que ce crédit sera remboursé sur plusieurs années et qu’il existe, malgré tout, un risque de défaut de paiement comme sur toute opération de crédit puisque le cédant se substitue partiellement au « banquier ».

Il est important de signaler que ce crédit est dû et que son remboursement n’est pas subordonné à des performances financières futures contrairement à l'earn-out dont je parlerai dans le prochain article.

Les points essentiels à négocier seront le montant du vendor-loan, le calendrier de remboursement, le taux d’intérêt et les garanties sans oublier la souscription, par le repreneur, d'une assurance-vie en faveur du cédant.

Ces dernières sont importantes pour assurer ce remboursement mais elles seront, en générale, relativement limitées, par exemple, à des garanties personnelles, dans la mesure où le repreneur aura déjà accordé des garanties réelles au profit de la banque tels qu’un nantissement sur actions ou hypothèque/gage sur des biens immobiliers.

Le vendor-loan est un outil intéressant pour faciliter la reprise de votre société pour autant que son montant soit limité, sécurisé au mieux et remboursé dans un laps de temps le plus court possible.

A bon entendeur …