La chronique. Plus-values sur actifs financiers — Le piège caché.

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Elle n’est pas belle, la vie ?

Cette semaine :

Plus-values sur actifs financiers — Le piège caché

Ce que la loi du 6 avril 2026 ne supprime pas

1. L'illusion du step-up

La loi du 6 avril 2026 est entrée en vigueur le 1er janvier 2026. Elle instaure un régime général de taxation des plus-values réalisées sur actifs financiers détenus dans la sphère privée.

Le mécanisme de step-up immunise les plus-values latentes accumulées au 31 décembre 2025 : la base imposable ne s'enclenche, pour les titres détenus à cette date, qu'à partir de la valorisation arrêtée à ce jour-pivot.

Cette architecture rassure. L'investisseur lit le texte, constate que son passé est protégé, et conclut que la nouvelle taxation ne mordra que sur ses gains futurs.

L'expert-comptable qui valide cette lecture sans aller plus loin commet une erreur professionnelle dont les conséquences peuvent être lourdes.

Le step-up protège des plus-values. Il ne protège pas des qualifications.

Car la loi du 2 avril 2026 ne remplace rien. Elle s'ajoute. À côté du nouveau régime subsistent, intactes, deux qualifications fiscales préexistantes qui n'ont jamais cessé de s'appliquer et que la réforme n'a ni abrogées, ni adoucies, ni encadrées d'une quelconque date pivot.

L'article 90, 1° et 9° CIR 92 frappe à 33 % les revenus issus d'opérations excédant la gestion normale du patrimoine privé.

Les articles 23 et 27 CIR 92 permettent, en présence d'opérations répétées et structurées de manière professionnelle, la requalification en revenus professionnels imposés au taux progressif.

Ces deux dispositions ne connaissent ni step-up, ni date d'effet, ni régime transitoire.

Elles s'appliquent au présent. Elles s'appliquent au passé, dans les limites des délais d'investigation. Elles s'appliqueront à l'avenir.

La réforme ne les a pas neutralisées.

Elle a, au contraire, créé un contexte déclaratif qui en démultiplie le risque opérationnel.

2. Le piège déclaratif

Le nouveau régime ouvre à l'investisseur trois facultés qui apparaissent, à première vue, comme autant de droits favorables : revendiquer l'exonération pour absence de plus-value imposable, imputer des moins-values réalisées contre des plus-values du même exercice, exercer l'opt-out lorsque celui-ci est ouvert.

Chacune de ces facultés suppose une démarche déclarative active.

Et chacune de ces démarches actives constitue, du point de vue de l'administration, un signal.

Trois cases cochées. Trois balises lumineuses tendues au fisc.

L'expert-comptable doit comprendre cette mécanique. La déclaration fiscale n'est pas une formalité notariale. C'est une déclaration de visibilité.

En revendiquant l'exonération, le contribuable se signale comme détenteur d'un portefeuille mouvant.

En imputant des moins-values, il révèle un volume d'opérations.

En exerçant l'opt-out, il manifeste une connaissance technique du régime — c'est-à-dire, aux yeux du fisc, un certain degré de professionnalisation de sa pratique d'investissement.

Chacun de ces signaux peut déclencher une analyse fine du profil opérationnel. Et cette analyse ne se limitera pas à l'exercice déclaré.

Elle remontera. Elle examinera la fréquence des opérations sur les exercices antérieurs, la diversification du portefeuille, le recours à l'effet de levier, l'usage d'instruments dérivés, la corrélation entre l'activité d'investissement et l'activité professionnelle déclarée.

Et au terme de cet examen, le contrôleur disposera de tous les éléments pour invoquer, le cas échéant, l'article 90, 1° ou les articles 23 et 27.

3. Cartographie des qualifications préexistantes

3.1. L'article 90, 1° CIR 92 — La spéculation

L'article 90, 1° CIR 92 taxe au taux de 33 % les bénéfices ou profits, occasionnels ou fortuits, résultant d'opérations, prestations ou spéculations quelconques, lorsqu'ils excèdent la gestion normale d'un patrimoine privé.

La jurisprudence a depuis longtemps précisé que la notion de spéculation suppose un élément intentionnel : la recherche d'un profit rapide par l'achat-revente, l'utilisation de techniques sortant de la simple détention patrimoniale, le recours à l'emprunt pour acquérir l'actif, l'absence de souci de conservation du capital.

Les critères dégagés par les cours et tribunaux ne forment pas une grille mécanique.

Ils s'apprécient en faisceau. La fréquence des opérations, leur volume rapporté au patrimoine global, la durée moyenne de détention, le recours à des produits à effet de levier, le profil de risque assumé, l'absence ou la présence d'une stratégie de long terme : tous ces éléments concourent à l'appréciation.

L'administration dispose donc d'une marge d'interprétation considérable, et la charge de la preuve pèse en pratique sur le contribuable qui revendique la gestion normale.

3.2. Les articles 23 et 27 CIR 92 — Les revenus professionnels

Plus redoutable encore : la qualification en revenus professionnels. L'article 23 CIR 92 énumère les catégories de revenus professionnels. L'article 27 vise spécifiquement les profits d'occupations lucratives, c'est-à-dire les revenus tirés d'une activité exercée à titre lucratif sans constituer une véritable profession.

Lorsque l'investissement devient, par sa fréquence, sa structure et son organisation, une véritable activité, le fisc peut requalifier l'ensemble des plus-values en revenus professionnels imposables au taux progressif — jusqu'à 50 % majorés des additionnels communaux.

Les critères de la requalification professionnelle sont plus lourds que ceux de la spéculation : il faut une organisation, une répétition systématique, une affectation d'éléments organisés à la production de revenus.

Mais les seuils ne sont pas légalement fixés. C'est encore une question d'appréciation, et l'administration ne se prive pas d'invoquer cette qualification face à des investisseurs très actifs, particulièrement lorsque le portefeuille génère un revenu équivalent ou supérieur aux revenus professionnels classiques du contribuable.

Le step-up protège la plus-value latente. Il ne protège pas le qualificatif que le contrôleur posera sur l'opération.

4. Quatre profils à risque — Études de cas

4.1. Le day-trader en actions cotées

Profil : investisseur particulier, 47 ans, salarié dans un secteur sans rapport avec la finance, dégage chaque année un complément de revenu en pratiquant le trading actif d'actions cotées sur les marchés européens et américains. Volume d'opérations : 200 à 400 transactions par an. Durée moyenne de détention : 6 à 18 jours.

Recours occasionnel au SRD et aux CFD pour augmenter l'exposition.

Avant la loi du 2 avril 2026, ce contribuable se sentait à l'abri. Les plus-values sur actions, dans la sphère privée, n'étaient pas taxées comme telles.

Le risque résiduel — articles 90, 1° et 9° et 23/27 — existait théoriquement mais restait peu activé en pratique faute de signal déclaratif évident.

Avec la nouvelle loi, ce même contribuable doit désormais déclarer ses plus-values réalisées sur les acquisitions post-31 décembre 2025.

Le step-up immunise son stock. Mais la déclaration des flux nouveaux révèle immédiatement, sous les yeux du contrôleur, un volume d'opérations qui jusqu'ici n'apparaissait nulle part.

Conséquence : le fisc dispose désormais, sans même devoir mener une enquête, des éléments lui permettant d'invoquer l'article 90, 1° non seulement sur les exercices futurs mais aussi, par déduction, sur les exercices antérieurs encore dans le délai d'investigation.

Le conseil de l'expert-comptable doit ici porter sur la stratégie globale : analyser l'historique des opérations, évaluer le risque de requalification rétrospective, et envisager, si l'exposition est forte, une démarche de régularisation maîtrisée plutôt qu'une déclaration banale qui ouvrirait le flanc à un contrôle non préparé.

4.2. L'investisseur crypto actif

Profil : particulier, 34 ans, professionnel libéral, détient depuis 2018 un portefeuille crypto significatif diversifié entre BTC, ETH, altcoins, stablecoins. Pratique régulièrement le staking, le yield farming, l'arbitrage entre plateformes, occasionnellement le trading à effet de levier sur perpetuals.

Plusieurs centaines d'opérations on-chain et off-chain par an.

Pour ce profil, la question de la qualification fiscale ne date pas du 2 avril 2026. Elle est ancienne et déjà tranchée par une jurisprudence et une doctrine administrative qui, depuis plusieurs années, considèrent que l'activité crypto active relève fréquemment de l'article 90, 1° voire des articles 23 et 27.

La nouveauté du régime de 2026 ne fait que démultiplier la pression.

Si le contribuable revendique l'exonération sous le nouveau régime au motif que ses opérations relèveraient de la gestion normale du patrimoine privé, il prend position frontalement contre la qualification spéculative ou professionnelle — et invite le contrôleur à trancher.

Pire : si le contribuable exerce l'opt-out, il manifeste une parfaite maîtrise technique du régime.

Or, la maîtrise technique est précisément l'un des indices retenus par la jurisprudence pour qualifier l'activité de professionnelle. Le geste favorable au contribuable devient, dans le dossier, un élément à charge.

Le conseil ici : extrême prudence. Pour un portefeuille crypto significatif et actif, toute démarche déclarative doit être précédée d'une analyse opérationnelle complète, incluant la documentation historique des opérations, l'évaluation du risque de qualification, et l'arbitrage entre les différentes options déclaratives à la lumière non du seul exercice 2026 mais des trois à sept exercices précédents.

4.3. Le détenteur de participation importante

Profil : entrepreneur, 58 ans, détient 22 % du capital d'une PME familiale opérationnelle qu'il a contribué à développer. Plus-value latente importante sur la participation. Envisage une cession partielle dans les prochaines années.

Pour ce profil, le step-up est précieux : la valorisation arrêtée au 31 décembre 2025 cristallise le gain historique. Mais la nouvelle loi instaure pour les participations substantielles (seuils de détention de l'ordre de 20 %) un régime progressif spécifique. Et surtout : l'article 90, 9° CIR 92 — qui taxe à 33 % les plus-values sur participations importantes cédées hors gestion normale — reste applicable.

La question de la qualification de l'opération de cession comme relevant ou non de la gestion normale du patrimoine privé n'est nullement résolue par la nouvelle loi.

Conseil : pour les participations substantielles, l'analyse doit intégrer non seulement le nouveau régime, mais l'ensemble des qualifications préexistantes susceptibles d'être invoquées par l'administration en cas de cession dans des circonstances que celle-ci jugerait anormales (cession à un repreneur lié, opérations préalables de restructuration, distribution exceptionnelle préalable à la cession, etc.).

4.4. L'investisseur actions plus moins-values significatives

Profil : cadre supérieur, 51 ans, portefeuille diversifié d'actions cotées détenu en titres vifs, a subi en 2025 des moins-values importantes sur certaines lignes (technologie, énergie verte). Souhaite imputer ces moins-values sous le nouveau régime.

Le réflexe est compréhensible et juridiquement fondé : la nouvelle loi prévoit, pour les plus-values relevant de son champ, la possibilité d'imputer des moins-values réalisées au cours du même exercice.

Mais cette imputation a un effet déclaratif considérable. Elle révèle, dans un même mouvement, l'existence d'un volume d'opérations, la pratique de la réalisation effective des moins-values (donc un certain activisme dans la gestion), et la connaissance technique du mécanisme d'imputation.

Pour un contribuable dont le profil opérationnel pourrait, par ailleurs, être discuté sous l'angle de l'article 90, 1°, cette imputation peut représenter un signal disproportionné par rapport au gain fiscal attendu.

Le conseil consiste ici à mettre en balance le bénéfice immédiat de l'imputation et le coût potentiel d'une attention accrue de l'administration sur les exercices antérieurs.

5. La méthode recommandée — Checklist du conseil préalable

Pour l'expert-comptable confronté à un dossier d'investisseur actif, la grille d'analyse à appliquer avant toute décision déclarative comporte cinq étapes.

Première étape — Cartographie du profil opérationnel

Recenser, sur les trois à sept exercices antérieurs, le volume des opérations, leur fréquence, la durée moyenne de détention, le recours à l'effet de levier, l'usage d'instruments dérivés ou de produits structurés.

Établir un ratio entre les revenus tirés de l'activité d'investissement et les revenus professionnels classiques.

Identifier les éléments d'organisation (bureau dédié, logiciels professionnels, abonnements à des services d'information financière, participation à des groupes structurés).

Deuxième étape — Évaluation du risque de qualification préexistante

Sur la base de cette cartographie, apprécier l'exposition aux articles 90, 1°, 9° et 23/27 CIR 92.

Distinguer les exercices à faible risque, à risque modéré et à risque élevé.

Identifier les opérations spécifiques susceptibles d'être invoquées par l'administration comme caractéristiques d'une activité excédant la gestion normale.

Troisième étape — Simulation comparée des options déclaratives

Pour chacune des facultés ouvertes par le nouveau régime — revendication de l'exonération, imputation des moins-values, exercice de l'opt-out — calculer le bénéfice fiscal attendu et le mettre en regard du coût potentiel d'une requalification rétrospective sur les exercices antérieurs.

Cette mise en balance ne peut s'effectuer correctement que si la deuxième étape a été menée avec rigueur.

Quatrième étape — Arbitrage stratégique

Dans les dossiers à risque élevé, envisager la régularisation préalable des exercices antérieurs avant toute déclaration sous le nouveau régime, ou la renonciation à certaines facultés déclaratives au profit d'une approche plus discrète mais juridiquement défendable.

L'arbitrage est, par essence, un acte d'avocat ou de conseil fiscal qualifié. Il ne se réduit pas à une décision comptable.

Cinquième étape — Documentation contemporaine

Quel que soit l'arbitrage retenu, documenter contemporainement les motifs de la décision : note interne du conseil, mémorandum de l'avocat, échanges écrits avec le contribuable établissant que celui-ci a été dûment informé des options et des risques.

Cette documentation sera précieuse en cas de contrôle ultérieur, tant pour défendre la position du contribuable que pour couvrir la responsabilité professionnelle de l'expert-comptable.

6. Conclusion — La fonction protectrice de l'expert-comptable

La nouvelle taxation des plus-values sur actifs financiers est, du point de vue de l'investisseur ordinaire, une nouveauté désagréable mais limitée.

Du point de vue du fisc, c'est un outil de visibilité d'une puissance inédite.

Pour la première fois, l'administration disposera, par la voie déclarative ordinaire, d'une cartographie fine de l'activité d'investissement de centaines de milliers de contribuables qui, jusqu'ici, échappaient à toute remontée systématique d’informations.

Le rôle de l'expert-comptable ne consiste pas à remplir des cases. Il consiste à protéger son client de l'effet boomerang du dispositif.

Cela suppose une analyse préalable, exigeante, qui dépasse le seul exercice déclaratif pour embrasser l'ensemble du profil opérationnel et l'ensemble des qualifications fiscales mobilisables.

Cela implique également, le cas échéant, d'orienter le contribuable vers un conseil fiscal spécialisé avant que le moindre arbitrage déclaratif soit effectué.

La déclaration de mai 2027 n'est pas une formalité.

C'est le moment où le passé du contribuable rencontre l'attention du fisc.

Tout investisseur serait bien avisé de faire analyser son profil opérationnel et son exposition aux qualifications préexistantes avant toute déclaration relative à ses actifs financiers.

L’analyse en amont n'est pas une posture rhétorique. C'est une méthode, et aussi une stratégie.