FAQ: overgang van het W.Venn. naar het WVV

Wat moet worden toegepast bij een statutenwijziging tussen 1 mei 2019 en 1 januari 2020?

Aangezien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen pas vanaf 1 januari 2020 42 van toepassing zal zijn op de vennootschappen die reeds bestaan bij de inwerkingtreding ervan blijven de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen van toepassing tot 31 december 2019.

Dat betekent dat als een reeds bestaande vennootschap beslist om haar statuten tijdens die periode te wijzigen, ze niet verplicht is om ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Opt-in is immers een mogelijkheid en nog geen verplichting 43 .

De verplichting om zich in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is pas van toepassing vanaf 1 januari 2020 en moet zijn vervuld vanaf 1 januari 2024. Bij niet-naleving is de sanctie de hoofdelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuursorgaan 44 .

Voor BVBA’s die hebben gekozen voor opt-in 45 is het Wetboek van vennootschappen en verenigingen pas van toepassing vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 46. Vanaf de publicatie zijn alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing en kan de vennootschap het Wetboek van Vennootschappen niet langer toepassen.

42 Art. 39, §1, lid 1 van de wet van 23 maart 2019:

“Op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de dag van de inwerkingtreding van deze wet is het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor het eerst van toepassing op 1 januari 2020. Vennootschappen en verenigingen met rechtspersoonlijkheid, en stichtingen worden geacht te bestaan vanaf de dag waarop zij rechtspersoonlijkheid hebben verkregen.”

43 Art. 39, §1, lid 2 van de wet van 23 maart 2019:

“Vanaf de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad kunnen de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, verenigingen en stichtingen evenwel beslissen de bepalingen van hetzelfde Wetboek toe te passen vóór 1 januari 2020. Deze beslissing vereist een statutenwijziging. Als een in het eerste lid bedoelde vennootschap, vereniging of stichting van deze mogelijkheid gebruik maakt, dient zij haar statuten aan de bepalingen van het Wetboek aan te passen en wordt het Wetboek op haar van toepassing vanaf de dag van de bekendmaking van deze statutenwijziging maar ten vroegste op 1 mei 2019.”

44 Art. 39, §1, lid 3 van de wet van 23 maart 2019:

“De in het eerste lid bedoelde vennootschappen, verenigingen en stichtingen moeten hun statuten in overeenstemming brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020, tenzij deze statutenwijziging voortvloeit uit de toepassing van het toegestane kapitaal, de uitoefening van inschrijvingsrechten of de conversie van converteerbare obligaties. In ieder geval moeten de statuten uiterlijk op 1 januari 2024 met de bepalingen van hetzelfde Wetboek in overeenstemming worden gebracht. De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap, vereniging of stichting, of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting.”

45 Art. 39, §1, lid 2 van de wet van 23 maart 2019:

“Vanaf de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad kunnen de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, verenigingen en stichtingen evenwel beslissen de bepalingen van hetzelfde Wetboek toe te passen vóór 1 januari 2020. Deze beslissing vereist een statutenwijziging. Als een in het eerste lid bedoelde vennootschap, vereniging of stichting van deze mogelijkheid gebruik maakt, dient zij haar statuten aan de bepalingen van het Wetboek aan te passen en wordt het Wetboek op haar van toepassing vanaf de dag van de bekendmaking van deze statutenwijziging maar ten vroegste op 1 mei 2019.”

46 Art. 39, §1, lid 2 van de wet van 23 maart 2019.

“Vanaf de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad kunnen de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, verenigingen en stichtingen evenwel beslissen de bepalingen van hetzelfde Wetboek toe te passen vóór 1 januari 2020. Deze beslissing vereist een statutenwijziging. Als een in het eerste lid bedoelde vennootschap, vereniging of stichting van deze mogelijkheid gebruik maakt, dient zij haar statuten aan de bepalingen van het Wetboek aan te passen en wordt het Wetboek op haar van toepassing vanaf de dag van de bekendmaking van deze statutenwijziging maar ten vroegste op 1 mei 2019.”

Het IBR biedt geen enkele garantie en draagt geen enkele contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid voor de eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit feitelijke of juridische vergissingen die werden begaan in het kader van de informatie verstrekt op zijn website. De lezer en in het algemeen de bezoeker van de website blijven als enige verantwoordelijk voor het gebruik daarvan.

Bron: IBR