Kan uw VZW worden geschrapt wegens een ontbrekende UBO-registratie?

Een essentiële herinnering voor alle vzw’s en stichtingen

Verenigingen zonder winstoogmerk (vzw’s) en stichtingen beschouwen de UBO-registratie vaak als een bijkomstige formaliteit. Toch kan het niet-naleven van deze verplichting leiden tot een automatische schrapping uit de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). Zo’n situatie, al is ze te herstellen, kan grote schade toebrengen aan de werking en reputatie van de organisatie, zeker bij banken en externe partners.

1. Het UBO-register: een verplichte en dynamische aangifte

Wat is het UBO-register?

Sinds 2019 moeten Belgische rechtspersonen – waaronder vzw’s, IVZW’s en stichtingen – hun uiteindelijk begunstigden (UBO’s) registreren in een centraal register dat wordt beheerd door de FOD Financiën⁽¹⁾. Voor een vzw gaat het meestal om:

• de bestuurders en gedelegeerd bestuurders;
• de vaste vertegenwoordigers van rechtspersonen die bestuurder zijn;
• de categorie van personen in wiens belang de vzw werd opgericht (bv. “leerlingen” voor een school-vzw).

Welke verplichtingen gelden er?

• Eerste aangifte binnen de maand na oprichting of wijziging;
• Jaarlijkse bevestiging van de geregistreerde gegevens;
• Update binnen 30 dagen bij wijzigingen (nieuwe bestuurder, adreswijziging, enz.).

Voorbeeld: een nieuw bestuurslid dat benoemd wordt op 1 juni, moet uiterlijk op 30 juni geregistreerd zijn in het UBO-register.

2. Schrapping uit de KBO: een realistisch risico

Wanneer kan dit gebeuren?

Artikel III.42, §1, 6°, van het Wetboek van economisch recht⁽²⁾ voorziet drie gevallen waarin een vzw ambtshalve geschrapt kan worden:

1. Er werd zeven jaar lang niets gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en geen enkele UBO-registratie uitgevoerd;
2. De vzw kreeg een administratieve boete wegens onvolledige UBO-gegevens en bracht binnen 60 kalenderdagen geen verbetering aan;
3. De jaarlijkse bevestiging van het UBO-register gebeurde meer dan een jaar niet.

Automatisch proces.

De FOD Financiën voert wekelijks controles uit. Bij een inbreuk wordt de schrapping automatisch doorgegeven aan de KBO. De maatregel wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

3. Wat zijn de concrete gevolgen?

Een geschrapte vzw blijft bestaan.

De rechtspersoon blijft juridisch bestaan en moet bv. nog altijd haar aangifte in de rechtspersonenbelasting indienen.

Maar de praktische gevolgen zijn aanzienlijk:

• weigering tot openen of behouden van bankrekeningen;
• het stopzetten van samenwerkingen door partners;
• het mislopen van subsidies of projectoproepen.

Voorbeeld: een lokale jeugdvereniging werd geweigerd door haar bank nadat bleek dat ze was geschrapt wegens een ontbrekende UBO-actualisatie.

4. Hoe heractiveert u een geschrapte vzw?

Stap 1: UBO-register actualiseren

De vzw moet de ontbrekende of foutieve gegevens corrigeren op MyMinfin. In de praktijk wordt de schrapping automatisch opgeheven binnen 10 dagen na regularisatie.

Stap 2 (optioneel): Administratie verwittigen

U kunt contact opnemen met de FOD Financiën via het contactformulier of via de officiële UBO-pagina om de regularisatie te melden.

5. Ons advies bij Deg & Partners

Bij Deg & Partners begeleiden we vzw’s en stichtingen bij:

• het jaarlijks controleren van hun UBO-gegevens;
• het correct verwerken van statutenwijzigingen in de juiste termijnen;
• de opvolging van communicatie met banken in geval van geschil of schrapping.

We raden alle vzw’s aan om jaarlijks, bijvoorbeeld na de goedkeuring van de jaarrekening, een UBO-audit in te plannen.

-----------

1. KB van 30 juli 2018 betreffende de werkingsmodaliteiten van het UBO-register (BS 14 augustus 2018).
2. Wetboek van economisch recht, art. III.42, §1, 6°.
3. Circulaire 2022/C/47 van de FOD Financiën over de controle van de UBO-verplichtingen.