Nieuw ontwerpadvies: gevolgen voor de jaarrekening van de omzetting van een vennootschap

Temps de lecture: 5 min |23 juin 2022 à 05:13

In een nieuw ontwerpadvies buigt de Commissie zich over de gevolgen voor de jaarrekening van de omzetting van een vennootschap. De rechtsvorm van de vennootschap op de afsluitingsdatum van het boekjaar is bepalend. De jaarrekening wordt immers afgesloten en goedgekeurd onder de voorwaarden van de regeling die op de afsluitingsdatum van toepassing is op de vennootschap in haar nieuwe vorm. De Commissie licht dit principe toe aan de hand van enkele voorbeelden en verduidelijkt de structuur van de jaarrekening.

Reageren op dit ontwerpadvies kan tot en met donderdag 15 september 2022.

COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN
CBN-advies 2022/XX – Omzetting van een vennootschap:
gevolgen voor de jaarrekening

Ontwerpadvies van 11 mei 2022

I. Inleiding

1. De omzetting van een vennootschap kan worden gedefinieerd als de aanname van een nieuwe rechtsvorm met behoud van de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap.1

II. Toestand op de afsluitingsdatum

2. Indien de omzetting plaatsvindt in de loop van het boekjaar, moeten de rekeningen niet worden afgesloten op de dag van de omzetting, behoudens andersluidend besluit van het bestuursorgaan. Naar het oordeel van de Commissie is de rechtsvorm van de vennootschap op de laatste dag van het betrokken boekjaar, zijnde de afsluitingsdatum van het boekjaar, bepalend.

3. De jaarrekening van het boekjaar wordt aldus afgesloten en goedgekeurd onder de voorwaarden van de regeling die op de afsluitingsdatum van toepassing is op de vennootschap in haar nieuwe vorm. De jaarrekening wordt vervolgens (indien noodzakelijk) door toedoen van het bestuursorgaan neergelegd bij de Nationale Bank van België. Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.2 De jaarrekening vermeldt de begindatum en de afsluitingsdatum van het boekjaar waarop de jaarrekening betrekking heeft.3

4. De omzetting wordt bij authentieke akte vastgesteld.4 De akte van omzetting en de gewijzigde statuten worden tegelijk neergelegd en bekendgemaakt. De akte van omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden bij uittreksel bekendgemaakt.5

III. Voorbeelden

A. Omzetting van een vennootschap onder firma (VOF) in een besloten vennootschap (BV)

Een kleine VOF, waarvan het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december, beslist zich om te vormen in een BV. De omzetting vindt plaats op 5 januari 20X2. De (oude) VOF moest een jaarrekening opstellen maar was overeenkomstig artikel 3:9 WVV niet onderworpen aan de neerleggingsplicht. Kleine Belgische vennootschappen die de vorm hebben aangenomen van een VOF en waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn, moeten de jaarrekening immers niet neerleggen. 6

De datum die in rekening moet worden genomen om te bepalen welke jaarrekeningrechtelijke verplichtingen van toepassing zijn, is de afsluitingsdatum van het boekjaar, d.i. 31 december 20X1. Opdeze datum is de rechtsvorm van de vennootschap nog steeds die van een VOF. Voor boekjaar 20X1 moet de vennootschap dus geen jaarrekening neerleggen. De neerleggingsverplichting is pas van toepassing vanaf het boekjaar waarin de omzetting in een BV plaatsvindt (boekjaar 20X2). De eerste verplichte neerlegging zal aldus de jaarrekening betreffen van het boekjaar van de BV dat eindigt op 31 december 20X2.

Indien de omzetting van een VOF in een BV plaats zou vinden op 15 december 20X1, d.i. vóór het einde van het boekjaar (31 december 20X1), zou de BV de jaarrekening van dat boekjaar wel al moeten
neerleggen.

B. Omzetting van een besloten vennootschap (BV) in een commanditaire vennootschap (CommV)

Een BV7, waarvan het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december, beslist zich om te vormen in een CommV nog vóór de afsluitingsdatum van het boekjaar. De omzetting vindt plaats op 1 december 20X2. De (oude) BV moest een jaarrekening opstellen en neerleggen bij de Nationale Bank van België (NBB). De datum die in rekening moet worden genomen om te bepalen welke jaarrekeningrechtelijke verplichtingen van toepassing zijn, is de afsluitingsdatum van het boekjaar, d.i. 31 december 20X2. Op deze datum is de rechtsvorm van de vennootschap reeds die van een CommV. De vennootschap is niet meer verplicht de jaarrekening van boekjaar 20X2 neer te leggen. De neerleggingsplicht is dus niet meer van toepassing op het boekjaar waarin de omzetting in een CommV plaatsvindt (boekjaar 20X2).

C. Omzetting van een naamloze vennootschap (NV) in een besloten vennootschap (BV)

Een NV, waarvan het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december, beslist zich om te vormen in een BV. De omzetting vindt plaats op 1 maart 20X2. De algemene vergadering ter goedkeuring van de jaarrekening van 20X1 vindt plaats op 25 juni 20X2. De (oude) NV moest een jaarrekening opstellen en neerleggen bij de NBB.

IV. Structuur van de jaarrekening

5. De balans en de resultatenrekening van de jaarrekening geven voor elk van de rubrieken en subrubrieken de overeenkomstige bedragen weer van het vorige boekjaar. Voor vennootschappen geldt deze verplichting niet voor de jaarrekening van het eerste boekjaar waarop de bepalingen van Boek 3, titel 1 en 2 KB WVV van toepassing zijn8.

6. Hoewel vennootschappen niet bij wet verplicht zijn de overeenkomstige bedragen van het vorige boekjaar in de jaarrekening op te nemen, meent de Commissie dat dergelijke opname nuttig zou zijn
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________