Onmiddellijke sluiting van de vereffening: openbaarmakingsverplichtingen VOF en CommV

In CBN-advies 2024/06 spreekt de Commissie zich uit over de jaarrekeningrechtelijke gevolgen van de onmiddellijke sluiting van de vereffening in hoofde van een VOF of een CommV die niet onderworpen is aan de openbaarmakingsverplichtingen van Belgische vennootschappen.

COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2024/06 – Openbaarmakingsverplichtingen in hoofde van de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap bij onmiddellijke sluiting van de vereffening

Ontwerpadvies van 5 juni 20241

De Commissie heeft zich met het CBN-advies 2022/06 – Verslaggeving bij onmiddellijke sluiting van de vereffening van een vennootschap uitgesproken over de verslaggeving die gepaard gaat met de procedure van onmiddellijke sluiting van de vereffening, zoals opgenomen in art. 2:80 WVV. Overeenkomstig art. 2:71, § 5 WVV is deze procedure ook van toepassing op een vennootschap onder firma (hierna: VOF) en een commanditaire vennootschap (hierna: CommV).2

Aan de Commissie werd de vraag gesteld inzake de jaarrekeningrechtelijke gevolgen van de onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig art. 2:80 WVV in hoofde van een VOF of een CommV die niet onderworpen is aan de openbaarmakingsverplichtingen van Belgische vennootschappen overeenkomstig art. 3:9 WVV:

“Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2° of 3°, bedoelde vennootschappen of om één van de in artikel 1:12, 5°, bedoelde organisaties van openbaar belang is deze onderafdeling niet van toepassing op:
1° de kleine vennootschappen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap;
2° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn.”.

De Commissie wenst erop te wijzen dat uit de bewoordingen van art. 2:80, lid 1 WVV blijkt dat de regels inzake de vrijwillige ontbinding, zoals opgenomen in art. 2:71 WVV, bij de ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening moeten worden nageleefd. Bij de procedure van de vrijwillige ontbinding overeenkomstig art. 2:71 WVV dient bovendien art. 2:70, lid 2 WVV in acht te worden genomen, wat impliceert dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.

Voor wat de toepassing van de regels inzake de openbaarmakingsverplichtingen3 betreft, is de Commissie van oordeel dat deze regels onverkort van toepassing blijven in geval van de onmiddellijke sluiting van de vereffening op grond van art. 2:80 WVV.

Vanuit jaarrekeningrechtelijk perspectief impliceert het voorgaande dat indien een VOF of een CommV – mits voldaan is aan de voorwaarden van art. 3:9 WVV – niet onderworpen is aan de openbaarmakingsverplichtingen, dit eveneens het geval is wanneer een VOF of een CommV beslist om over te gaan tot een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte.4

• 1Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat het ontwerp van dit advies op 6 maart 2024 ter publieke consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
• 2Zie ook: Voorbereidende werken, Parl. St., Kamer, 2017-2018, DOC 54-3119/001, 96. De Commissie verwijst ter zake eveneens naar randnr. 4 van het CBN-advies 2022/06 – Verslaggeving bij onmiddellijke sluiting van de vereffening van een vennootschap.
• 3Zie art. 3:9-3:18 WVV.
• 4Zie ook art. 4:22-4:28 WVV.