Verplichte aanpassing van de statuten van vzw's

De verplichte aanpassing van de statuten van vzw's vloeit voort uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"). De aanpassing moet uiterlijk op 1 januari 2024 doorgevoerd zijn.

De belangrijkste aanpassingen van de statuten die moeten worden doorgevoerd, zijn de volgende:

• De loutere notie van het doel van de vzw volstaat niet meer: naast het belangeloze doel moeten de statuten van de vzw het doel van de vzw nauwkeurig beschrijven, dat wil zeggen de belangrijkste activiteiten die zij zal uitvoeren om haar doel te bereiken. Niet-naleving van deze bepaling kan leiden tot de nietigheid van de vzw uitgesproken door de vennootschapsrechtbank;
• De vzw (de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering) moet niet langer uit drie leden bestaan: twee leden zijn voldoende, ook voor de oprichting (art. 1:2 WVV);
• De vzw moet een andere naam aannemen dan die van elke andere rechtspersoon (art. 2:3, §1, lid 1 WVV): zij moet de bestaande namen controleren op de website van de Kruispuntbank van Ondernemingen ("KBO”) of via het Belgisch Staatsblad;
• Het is verplicht om het gewest te vermelden waarin de maatschappelijke zetel van de vzw is gevestigd: het volledige adres en het gerechtelijk arrondissement zijn niet langer verplicht (art. 2:4, lid 1 WVV);
• Het e-mailadres van de vzw moet worden vermeld in de statuten van de vzw om geldig erkend te worden voor de vzw: de Raad van Bestuur is bevoegd om dit adres te wijzigen (art. 2:4, lid 2 en 3 WVV);
• De minimumtermijn voor het bijeenroepen van de Algemene Vergadering wordt verhoogd van acht naar vijftien volle dagen;
• In geval van belangenconflict moet de bestuurder de raad van bestuur hiervan op de hoogte brengen en mag hij de debatten niet bijwonen en deelnemen aan de stemming. Daarnaast moeten de aard en uiteenzetting van het belangenconflict in de notulen worden opgenomen.

Deze aangepaste statuten moeten worden goedgekeurd op de Algemene Vergadering, aangezien enkel de Algemene Vergadering de statuten kan wijzigen.

Derhalve moet de Raad van Bestuur de leden van de Algemene Vergadering minstens vijftien dagen voor de datum van de vergadering bijeenroepen. De agenda en de voorgestelde wijzigingen moeten formeel worden vermeld in de uitnodiging voor de vergadering. De vermelding "wijziging van de statuten" is niet voldoende.

Bovendien kan een Algemene Vergadering enkel rechtsgeldig beslissen over een statutenwijziging indien minstens twee derde van de effectieve leden van de vzw aanwezig of vertegenwoordigd is (aanwezigheidsquorum). Indien dit quorum echter niet wordt bereikt, kan een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen.

Daarom is het verstandig om een tweede datum te voorzien (ten minste vijftien dagen na de eerste), in het geval dat het quorum niet wordt bereikt op de eerste Algemene Vergadering die wordt opgeroepen om de statuten te wijzigen. Deze tweede Algemene Vergadering is geldig ongeacht het aantal aanwezigen of vertegenwoordigden.

Het quorum van de stemmen voor de wijziging van de statuten bedraagt vier vijfde van de uitgebrachte stemmen.

Ten slotte, wanneer de Algemene Vergadering de nieuwe statuten heeft goedgekeurd, moeten ze, samen met de gecoördineerde tekst van de statuten, worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. Het is deze laatste die ze ter publicatie aan het Belgisch Staatsblad zal overmaken.