Holding en herstel: waarover spreken we?

De holding heeft geen afzonderlijk juridisch statuut. Het gaat bijvoorbeeld om een N.V. of een B.V. wiens voornaamste maatschappelijk doel erin bestaat om al dan niet meerderheidsparticipaties aan te houden in één of meerdere andere vennootschappen.

Voor de overnemer is het overnemen van een vennootschap via een vooraf opgerichte overnameholding een juridische constructie die tal van patrimoniale, fiscale en financiële voordelen biedt, waaronder de hefboomeffecten op het rendement op investering.

Dit zijn de essentiële elementen om in gedachten te houden als u besluit een onderneming over te nemen.

De financiering van de operatie

Het gebruik van de holding stelt de overnemer in staat de controle over een vennootschap te verwerven met een beperkte financiële inbreng, dankzij de schuld en de financiering ervan door middel van opbrengsten uit kasoverschotten en/of dividenden. Algemeen wordt aangenomen dat de holding de overnametransactie met eigen vermogen zal moeten financieren, tot een hoogte van 20% à 30%. Dit percentage zal variëren afhankelijk van het risico dat verbonden is aan de beoogde acquisitie.

Aangezien de bankier geen garantie kan nemen op de activa van de overgenomen vennootschap, kan hij de aandelen van de holding in pand nemen.

De fiscale behandeling

De aftrekbaarheid in hoofde van de holding van de interesten op de schuld aangegaan voor de acquisitie van die onderneming is het topje van de ijsberg, maar belangrijker nog is de vrijstelling van roerende voorheffing, onder het regime van de Definitief Belaste Inkomsten (DBI), in hoofde van de holding (of elke andere vennootschap) op de dividenden betaald door de overgenomen vennootschap, op voorwaarde dat zij op het moment van de toekenning van de dividenden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar een participatie van ten minste 10% (of een investeringswaarde van ten minste 2,5 miljoen euro) heeft aangehouden in de uitkerende vennootschap. De winsten van laatstgenoemde moeten vooraf onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting.

Er bestaat ook een systeem van fiscale consolidatie dat gelieerde vennootschappen, onder bepaalde voorwaarden, in staat stelt het verlies van het boekjaar van een dochtervennootschap af te trekken van de winsten van de moedervennootschap, in ons geval de holding.

In het geval van een directe acquisitie door een particulier, zou deze onderworpen zijn aan de “zeer onvoordelige” personenbelasting.

De controle over de overgenomen onderneming

Via de holding is het mogelijk om de controle over een vennootschap te verwerven door slechts een minderheidsparticipatie aan te houden. Het volstaat bijvoorbeeld om 51% van de holding aan te houden, die op haar beurt 51% van de overgenomen vennootschap zou aanhouden.

De externe groei

De overname via een holding maakt het mogelijk de externe groei te stimuleren door de investeringen te beperken en gebruik te maken van een leverage buy-out of LBO. Deze techniek maakt het mogelijk de terugbetaling van de schuld, die doorgaans over een periode van 5 tot 7 jaar gespreid is, te financieren via de terugbetalingscapaciteit van de overgenomen vennootschap.

We kunnen besluiten dat de holding een onmisbaar instrument is bij de overdracht van ondernemingen, maar dat de implementatie ervan complex kan zijn. Zich laten begeleiden door een expert is ten zeerste aanbevolen.