Circulaire 2026/C/41 - Addendum à la circulaire 2025/C/68 concernant l’introduction d'un impôt minimum pour les groupes d'entreprises multinationales et les groupes nationaux de grande envergure

L'Administration générale de la Fiscalité – Impôt des sociétés a publié le 17/03/2026 la Circulaire 2026/C/41 - Addendum à la circulaire 2025/C/68 concernant l’introduction d'un impôt minimum pour les groupes d'entreprises multinationales et les groupes nationaux de grande envergure.

Table des matières

I. Introduction

II. Conversion de devises

1. Groupes d’EMN utilisant une devise de présentation des états financiers consolidés différente de celle de la juridiction concernée

2. Seuils monétaires

I. Introduction

1. Les règles globales anti-érosion de la base d’imposition (pilier 2) de l’OCDE ne prévoient pas de dispositions spécifiques concernant la conversion de montants exprimés dans une devise autre que l’euro dans les états financiers consolidés, lorsque ces montants doivent être comparés aux seuils fixés en euros, tels que définis par la loi du 19 décembre 2023 portant l’introduction d’un impôt minimum pour les groupes d’entreprises multinationales et les groupes nationaux de grande envergure. Elles ne prévoient pas non plus la manière dont l’impôt complémentaire doit être converti lorsqu’il est calculé dans une devise autre que l’euro.
Le présent addendum a donc pour objectif de clarifier ces modalités, en se basant sur le commentaire consolidé relatif à ces règles publié par l’OCDE en mai 2025.

II. Conversion de devises

1. Groupes d’EMN utilisant une devise de présentation des états financiers consolidés différente de celle de la juridiction concernée

2. Afin de garantir la cohérence et l’uniformité dans l’application des règles relatives à l’impôt minimum, les groupes d’entreprises multinationales (groupes d’EMN) doivent respecter des principes clairs en matière de conversion des devises.

3. Les groupes d’EMN devront effectuer leurs calculs relatifs à l’impôt minimum pour chaque juridiction concernée dans la devise de présentation de leurs états financiers consolidés. La devise de présentation du groupe d’EMN est celle dans laquelle ses états financiers consolidés sont présentés. Cette exigence s’applique indépendamment de la devise locale de la juridiction concernée (1).

(1) Voir, en ce sens, OECD, 2025, Consolidated Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), p. 12, n° 17.1.

4. En fonction des processus comptables et de consolidation au sein d’un groupe d’EMN, de nombreux montants nécessaires aux calculs relatifs à l’impôt minimum auront déjà été convertis dans la devise de présentation conformément à la norme de comptabilité financière agréée utilisée pour l’établissement des états financiers consolidés. D’autres montants pertinents pour les calculs relatifs à l’impôt minimum n’auront pas été convertis dans la devise de présentation, soit parce qu’ils n’existent pas dans cette devise, soit parce qu’ils sont convertis à un niveau agrégé pour les besoins des calculs relatifs à l’impôt minimum après la consolidation comptable (c’est-à-dire pas au niveau des entités constitutives). Ces montants devront être convertis dans la devise de présentation spécifiquement pour le calcul de l’impôt minimum.
Un groupe d’EMN doit convertir les montants nécessaires aux calculs relatifs à l’impôt minimum dans la devise de présentation conformément aux principes de conversion des devises de la norme comptable financière autorisée utilisée pour établir ses états financiers consolidés (par exemple, IAS 21 ou ASC 830), que ces conversions soient ou non requises pour l’établissement des états financiers consolidés ou à d’autres fins comptables (2).

(2) Voir, en ce sens, OECD, 2025, Consolidated Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), p. 13, n° 17.2.

5. Une fois que le montant de l’impôt complémentaire attribuable (ou l’ajustement équivalent) à une entité constitutive a été déterminé conformément au chapitre 2 du modèle de règles de l’OCDE, dans la devise de présentation des états financiers consolidés du groupe d’EMN, les juridictions sont libres d’appliquer leurs propres règles de conversion des devises étrangères pour convertir l’impôt complémentaire dû dans leur juridiction en devise locale, à condition que le taux de change utilisé soit raisonnable et pertinent pour l’année fiscale concernée. Les juridictions peuvent choisir d’adopter toute méthode raisonnable de conversion des devises, en ce compris (sans s’y limiter) :

a. le taux de change moyen pour l’année fiscale ;
b. le taux de change au dernier jour de l’année fiscale ;
c. le taux de change en vigueur à la date à laquelle le paiement est exigé (3).

(3) Voir, en ce sens, OECD, 2025, Consolidated Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), p. 13, n° 17.3.

6. Pour la détermination de l’impôt complémentaire dû en Belgique conformément aux dispositions de la loi du 19.12.2023, la devise de présentation doit être convertie au taux de change du dernier jour de l’année fiscale. Ce taux de change doit être déterminé sur la base du taux de change de référence fixé par la Banque Centrale Européenne (BCE). Cette méthode de conversion vaut pour tous les impôts complémentaires (impôt national complémentaire, impôt complémentaire en vertu de la RIR et impôt complémentaire en vertu de la RBII).

2. Seuils monétaires

7. Un groupe d’EMN qui établit ses états financiers consolidés dans une devise différente de celle utilisée par la législation nationale devra néanmoins convertir les résultats de ces états financiers dans cette devise afin de déterminer si (et comment) le groupe d’EMN est soumis aux règles relatives à l’impôt minimum dans cette juridiction. Cette conversion ne peut être effectuée qu’à la fin de l’année fiscale du groupe d’EMN. Néanmoins, une juridiction peut réduire l’incertitude potentielle en veillant à ce que la méthodologie de réévaluation des seuils monétaires offre aux groupes d’EMN une certitude quant aux seuils applicables dès le début de l’année fiscale concernée (4).

(4) Voir, en ce sens, OECD, 2025, Consolidated Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), pp. 14-15, n° 20.

8. Afin de réduire au minimum les distorsions potentielles et de garantir une application cohérente des seuils monétaires prévus par les règles relatives à l’impôt minimum, le groupe d’EMN doit convertir les montants de seuil concernés de sa devise de présentation vers la devise utilisée dans la législation nationale de la juridiction concernée, en se fondant sur le même taux de change moyen du mois de décembre de l’année civile précédant le début de l’année fiscale concernée. Le taux de change moyen pour le mois de décembre de l’année fiscale précédente sera déterminé comme suit :

a. Si le seuil domestique est exprimé en euros : le taux de change de référence publié par la BCE. Lorsque la BCE ne fournit pas de taux de change de référence pour la devise locale d’une juridiction, le taux de change moyen sera déterminé sur la base du taux de change publié par la banque centrale de la juridiction concernée.
b. Si le seuil domestique est exprimé dans une devise autre que l’euro : le taux de change moyen sera déterminé sur la base du taux de change publié par la banque centrale de la juridiction concernée (5).

(5) Voir, en ce sens, OECD, 2025, Consolidated Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), pp. 14-15, n° 20.1.

9. Lorsque l’article pertinent fait référence à des seuils liés à des années fiscales antérieures, le taux de change applicable pour chaque année prise séparément, aux fins de la conversion du seuil en devise locale, doit être basé sur le taux de change moyen du mois de décembre de l’année civile précédant immédiatement celle au cours de laquelle débute l’année fiscale concernée. Il ne convient donc pas d’appliquer un taux de change unique à toutes les années fiscales concernées. Par exemple, l’article 5, § 1er L 19.12.2023 prévoit que les règles relatives à l’impôt minimum s’appliquent aux entités constitutives d’un groupe d’EMN dont le chiffre d’affaires annuel est égal ou supérieur à 750 millions d’euros dans les états financiers consolidés de l’entité mère ultime (UPE) pour au moins deux des quatre années fiscales précédant immédiatement l’année fiscale examinée.

En supposant que l’année fiscale examinée soit 2026 et que la juridiction exprime le seuil en devise locale, alors pour déterminer si le chiffre d’affaires du groupe d’EMN a dépassé le seuil, le chiffre d’affaires du groupe d’EMN devra dépasser ce seuil au cours d’au moins deux des quatre années fiscales précédant immédiatement l’année fiscale 2026 sur la base des taux de change annuels suivants, et non en appliquant un taux unique à toutes les années fiscales en question :

- Pour l’année fiscale 2022 – 750 millions d’euros convertis en devise locale sur la base du taux de change moyen du mois de décembre 2021, selon les taux de référence publiés par la BCE.

- Pour l’année fiscale 2023 – 750 millions d’euros convertis en devise locale sur la base du taux de change moyen du mois de décembre 2022, selon les taux de référence publiés par la BCE.

- Pour l’année fiscale 2024 – 750 millions d’euros convertis en devise locale sur la base du taux de change moyen du mois de décembre 2023, selon les taux de référence publiés par la BCE.

- Pour l’année fiscale 2025 – 750 millions d’euros convertis en devise locale sur la base du taux de change moyen du mois de décembre 2024, selon les taux de référence publiés par la BCE (6).

(6) Voir, en ce sens, OECD, 2025, Consolidated Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), p. 14, n° 19.2.

10. Il est reconnu que cette exigence de conversion peut mener à des résultats contre‑intuitifs pour les groupes d’EMN. Cependant, compte tenu de l’importance fondamentale d’appliquer les seuils monétaires relatifs à l’impôt minimum de manière cohérente dans toutes les juridictions appliquant les règles relatives à l’impôt minimum, de tels résultats sont considérés comme acceptables afin d’apporter de la certitude aux groupes d’EMN et aux administrations fiscales dans l’application des règles relatives à l’impôt minimum à un groupe concerné pour une année fiscale donnée (7).

(7) Voir, en ce sens, OECD, 2025, Consolidated Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), p. 15, n° 20.4.