Dividendes VVPR-bis – des mesures plus strictes à partir du 1er janvier 2022 !

Le 10 novembre dernier, un avant-projet de loi a été approuvé en deuxième lecture par le Conseil des ministres. Parmi les nouvelles propositions déposées sur la table des ministres, de nouveaux amendements ont été adoptés en vue de combler les « failles » dans le régime VVPR-bis.

Avec l’adoption du nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA), de nombreuses lacunes sont apparues dans le régime VVPR-bis et ont donné prétexte au Gouvernement pour renforcer les conditions en vigueur et prolonger le délai d’attente.

VVPR-bis : un régime de faveur pour les PME

En Belgique, les dividendes sont soumis à une retenue à la source de 30 %. Le régime VVPR-bis organise toutefois un taux réduit pour les dividendes attribués par des petites sociétés qui proviennent d’actions ou parts nominatives émises à l’occasion de nouveaux apports en numéraire effectués à partir du 1^er juillet 2013.

Le taux était de 20 % pour les dividendes alloués ou attribués lors de la répartition bénéficiaire du deuxième exercice comptable après celui de l’apport et de 15 % pour les dividendes alloués ou attribués lors des répartitions bénéficiaires des troisième exercice comptable et suivants après celui de l’apport.

Libération intégrale des apports

Parmi les conditions, la loi prévoyait une libération intégrale du capital. Il suffisait toutefois que cette libération intervienne un instant de raison avant la distribution des dividendes pour que cette condition soit satisfaite.

Cette méthode, parfaitement légale jusqu’au 31 décembre 2021, ne sera plus valable à partir du 1^er janvier 2022.

En effet, le taux réduit ne s’appliquera désormais qu’aux dividendes qui sont distribués lors de la répartition bénéficiaire du deuxième exercice comptable (20 %) ou des troisième exercice comptables et suivants (15 %) après celui de la libération intégrale des sommes souscrites lors de la constitution ou de l’augmentation du capital.

Le délai d’attente ne commence donc à courir qu’à la libération intégrale des sommes souscrites et ces principes s’appliquent dès le 1^er janvier 2022, avec un effet de rattrapage pour le passé.

Capital minimum – Dispense de libération

Avant l’entrée en vigueur du Code des Sociétés et Associations, le régime VVPRBIS ne s’appliquait pas aux sociétés sans capital social minimum.

Cette notion ayant été supprimée, sauf pour les sociétés anonymes, le législateur a adapté le régime en renonçant à cette condition.

De nombreuses sociétés ont alors opté pour l’application du nouveau Code et, à cette occasion, ont dispensé leurs fondateurs/actionnaires de libérer le capital initialement souscrit, voire ont même réduit ce capital à un euro symbolique.

Cette pratique a été validée par l’administration fiscale, le Service des Décisions Anticipées confirmant, à juste titre, qu’il suffisait que le capital souscrit soit libéré, ce qui était le cas, peu importe son montant.

En réaction, le législateur a décidé d’exclure du bénéfice du taux réduit, les SRL converties ayant exempté leurs fondateurs de l’obligation de libérer l’intégralité des apports souscrits.

Il prévoit cependant un régime transitoire : ces sociétés auront jusqu’au 31 décembre 2022 pour procéder à une augmentation de capital d’un montant équivalent au montant dispensé, sans émettre de nouvelles actions.

Entrée en vigueur

Ces nouvelles mesures, qui doivent encore être votées, seraient applicables aux dividendes alloués ou attribués à partir du 1^er janvier 2022.

Que faire ?

Compte tenu de l’entrée en vigueur des nouvelles mesures au 1^er janvier 2022, il reste aux contribuables respectant le délai d’attente actuellement applicable à libérer le capital initialement souscrit et à procéder à une distribution de dividende, que ce soit un acompte sur dividende et/ou un dividende intercalaire, pour anticiper le nouveau délai d’attente qui s’annonce.

Source : Hirsch & Vanhaelst; Avocats, news, décembre 2021