La réforme du droit des sociétés – La SRL - Introduction

Nos prochaines brèves seront consacrées à la forme de société la plus utilisée en Belgique : la SPRL. Celle-ci devient la SRL (Société à Responsabilité Limitée) dans le Code des sociétés et des associations.

Elle sera certainement la société « tout-terrain » pour les personnes à la tête d’une entreprise de petite ou moyenne envergure qui souhaitent limiter leur responsabilité à leur apport.

Considérée dans le CS&A comme une société de capitaux, il faudra s’habituer à parler d’actions (au lieu de parts sociales), d’actionnaires (au lieu d’associés) et d’administrateur (au lieu de gérant).

Société sans capital

Contrairement à la SPRL, la SRL ne sera pas dotée de capital.

Le législateur a estimé que le concept de capital était dépassé et n’offrait plus « aux créanciers la protection efficace qui en était attendue » (exposé des motifs).

En échange, la SRL devra être dotée à sa constitution d’un patrimoine initial suffisant.

Egalité entre actionnaires : principe maintenu mais supplétif

Dans la SPRL, le concept de capital est étroitement lié au principe d’égalité entre les actionnaires : chaque action doit conférer les mêmes droits.

En d’autres termes, les droits accordés aux associés de la SPRL dépendent de la valeur de leurs apports.

La règle ne disparaît pas dans le CS&A mais devient supplétive. Il est maintenant possible d’y déroger en déterminant dans les statuts de la SRL les droits qui sont attachés à chaque apport.

On peut toutefois penser que les statuts de la majorité des SRL (notamment celles qui seront constituées par de jeunes entrepreneurs) ne contiendront pas de règles spécifiques à ce sujet. Le principe d’égalité entre actionnaires sera alors applicable.

Un cadre plus flexible

Par rapport à la SPRL, la SRL se caractérise par sa grande souplesse.

De nombreuses règles impératives du Code des sociétés deviennent supplétives dans le CS&A.

Il en va notamment ainsi de la réglementation des cessions d’actions de SRL. A défaut de disposition statutaires, le droit d’agrément des actionnaires qui restent est maintenu (en tout cas dans son principe). Mais il est possible de l’adapter par la voie statutaire pour rendre totalement libre la cession d’actions.

Il en va également ainsi en matière d’administration de la SRL où le principe de révocation ad nutumdes administrateurs devient supplétif. Les conditions dans lesquelles un administrateur devra être révoqué pourront être prévues dans les statuts de la SRL.

Adaptation d’autres règles

La disparition du capital de la SRL a également imposé la modification d’autres règles : l’acquisition d’actions propres, l’assistance financière, la procédure de la sonnette d’alarme, etc.

Nous aurons l’occasion d’y revenir dans nos prochaines brèves.

Que deviennent les SPRL constituées sous l’égide du Code des sociétés ?

Les SPRL constituées avant le 01/05/2019 resteront en principe soumises au Code des sociétés.

Dès cette date, elles ont toutefois la faculté d’opter pour le CS&A (régime de l’opt-in). Mais elles doivent adapter leurs statuts en conséquence.

Dès le 01/01/2020, le CS&A deviendra applicable aux SPRL (en tout cas pour tout ce qui est impératif dans le CS&A, les règles auxquelles il n’est pas possible de déroger).

C’est ainsi que dès le 01/01/2020, le capital des SPRL sera converti de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles. Pour la partie non-libérée du capital, il s’agira d’un compte de capitaux propres « apports non appelés ».