Nouveau Code pénal au 1er septembre 2026: ce qui change pour votre société et pour vous, dirigeant

​Huit niveaux de peines, amendes jusqu'à 5 760 000 € pour les personnes morales, participation par inaction — Volet 1 de 3, publication client
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Volet 1 de notre série en trois analyses consacrée au nouveau Code pénal. Notre note introductive du 12 septembre 2026 présentait la réforme et le calendrier de la série ; le présent dossier en expose l'architecture générale. Les volets 2 et 3, à paraître les 26 septembre et 3 octobre 2026, traiteront respectivement du volet fiscal et répressif et de la responsabilité personnelle de l'administrateur.

1. Une réforme entrée en vigueur le 1er septembre 2026, et non le 8 avril

Commençons par une précision de calendrier, parce qu'elle a une conséquence pratique immédiate. Les deux lois qui portent la réforme — l'une pour le Livre Ier du Code pénal, qui contient les principes généraux, l'autre pour le Livre II, qui contient les infractions — datent du 29 février 2024 et ont été publiées au Moniteur belge du 8 avril 2024.¹ Leur entrée en vigueur devait intervenir deux ans plus tard, le 8 avril 2026. Elle a été reportée au 1er septembre 2026, le report ayant été confirmé par la Chambre le 26 mars 2026.

Si votre entreprise a fait mettre à jour ses procédures internes, son code de conduite ou sa charte de gouvernance au cours de l'année 2025 ou au début de l'année 2026, il est probable que ces documents mentionnent encore la date du 8 avril 2026. La correction est mineure mais elle vaut la peine d'être faite : un document interne qui se trompe de date sur le texte qu'il est censé faire appliquer perd une partie de sa crédibilité le jour où il est produit dans un dossier.

2. Les huit niveaux de peines remplacent les crimes, délits et contraventions

La distinction que tout le monde connaissait — crime, délit, contravention — disparaît. Il n'existe plus qu'une catégorie, l'infraction, et la sévérité de la réaction se lit dans un niveau, de 1 à 8, attaché à chaque infraction. L'article 36 du Livre Ier fixe ce que recouvre chaque niveau pour une personne physique.²

Deux changements méritent votre attention. Le premier est la disparition de la correctionnalisation : jusqu'ici, un crime pouvait être renvoyé devant le tribunal correctionnel par l'admission de circonstances atténuantes, mécanisme devenu si systématique qu'il faussait la lecture des peines réellement encourues. Ce détour n'existe plus. Le second est le relèvement du plancher de l'emprisonnement, qui passe d'un mois à six mois. Au niveau 1, l'emprisonnement n'est tout simplement plus encouru : la sanction y est une amende de 200 à 20 000 €, assortie le cas échéant d'une peine de travail ou d'une probation.

2.1. Ce que chaque niveau signifie pour vous et pour votre société

L'échelle des personnes physiques n'est que la moitié de l'information. L'article 38 du Livre Ier attribue à chaque niveau une fourchette d'amende propre aux personnes morales.³ C'est la lecture croisée des deux qui donne la mesure réelle d'un dossier, puisqu'une même opération peut être poursuivie à la fois contre la société et contre celui qui l'a décidée.

3. L'amende de votre société n'est plus plafonnée par le niveau de l'infraction

Voici le point qui, dans notre expérience, surprend le plus les dirigeants. L'échelle de l'article 38 fixe un plafond d'amende par niveau. Mais une seconde disposition, l'article 55, permet au juge de prononcer en outre une peine pécuniaire liée au profit, dont le montant peut atteindre au maximum le triple de l'avantage patrimonial escompté ou obtenu.⁴ Cette peine ne se calcule pas sur le niveau de l'infraction : elle se calcule sur le gain.

La conséquence est que le plafond apparent de l'article 38 ne dit pas grand-chose de l'exposition réelle d'un dossier. Une infraction de niveau 3, dont l'amende maximale est de 600 000 €, peut se traduire par une sanction financière très supérieure si l'avantage patrimonial retiré de l'opération est important. Et cette peine s'ajoute à la confiscation, qui poursuit une logique différente.

4. La participation par inaction (art. 19) : celui qui savait et n'a rien fait

Le nouveau Code supprime la distinction entre l'auteur et le complice. Il ne connaît plus qu'une catégorie, le participant : celui qui, sciemment et volontairement, contribue de façon significative à une infraction. L'article 19 énumère cinq façons de contribuer, et l'une d'elles est nouvelle : l'inaction qui a encouragé ou facilité directement la commission de l'infraction.⁵

Dans une entreprise, cette modalité vise des positions bien identifiées. L'administrateur non exécutif à qui une irrégularité est signalée en conseil et qui laisse passer. Le responsable de la conformité qui identifie un manquement et ne le remonte pas. Le membre du comité de direction informé d'une pratique irrégulière dans une filiale et qui considère que ce n'est pas son périmètre.

Ce que l'article 19 n'est pas

Il faut immédiatement borner la portée de la disposition, parce qu'elle est souvent présentée de manière alarmiste. Trois conditions se cumulent, et l'absence d'une seule suffit. Il faut avoir su — un soupçon vague ne suffit pas. Il faut s'être abstenu volontairement — la négligence, l'inattention ou l'erreur d'appréciation ne sont pas visées. Et l'abstention doit avoir facilité directement l'infraction — un lien doit exister entre le silence et les faits. L'article 19 ne crée pas non plus d'obligation générale de dénonciation.

Ce que la disposition change, en pratique, tient donc moins au risque lui-même qu'à ce qu'il faut être capable de montrer. Celui qui a formulé une observation par écrit, demandé une pièce justificative, fait acter une réserve au procès-verbal ou adressé une note au président a rompu le lien entre ce qu'il savait et son abstention. Celui qui s'est contenté d'en parler dans un couloir n'a rien à produire.

5. Deux infractions à connaître : l'abus de biens sociaux (art. 476) et l'écocide (art. 94)

5.1. L'abus de biens sociaux change de numéro, pas de contenu

L'ancien article 492bis devient l'article 476 du Livre II, et l'infraction est classée au niveau 3.⁶ Les éléments constitutifs sont inchangés : un dirigeant de droit ou de fait qui, avec intention frauduleuse et à des fins personnelles, fait des biens ou du crédit de la société un usage qu'il sait significativement préjudiciable aux intérêts patrimoniaux de celle-ci, de ses créanciers ou de ses associés.

Les configurations qui alimentent le contentieux restent les mêmes, et elles vous sont familières : le compte courant débiteur — l'inscription comptable ne suffit pas à légitimer une dépense étrangère à l'intérêt social ; les rémunérations excessives ou sans contrepartie ; les conventions simulées ; et les flux intragroupes dans lesquels une société supporte une charge au bénéfice d'une autre. Sur ce dernier point, l'intérêt du groupe peut être pris en considération, à condition que la société concernée en retire un bénéfice indirect raisonnable.

Le changement de numérotation appelle une vérification concrète : vos conventions d'actionnaires, votre charte de gouvernance et votre police de responsabilité des mandataires sociaux visent peut-être encore l'article 492bis, qui n'existe plus.

5.2. L'écocide (art. 94) : à vérifier, mais seulement dans certains secteurs

Le Livre II introduit un crime d'écocide, puni d'une peine de niveau 6 — soit 15 à 20 ans pour la personne physique et une amende de 1 200 001 à 1 600 000 € pour la société.⁷ La définition suppose un acte illégal, commis délibérément, causant des dommages graves, étendus et à long terme à l'environnement, en connaissance de cause.

Une condition en restreint fortement la portée : l'acte doit constituer une infraction à la législation fédérale ou à un instrument international liant l'autorité fédérale, ou ne pas pouvoir être localisé en Belgique. La protection de l'environnement relevant pour l'essentiel des Régions, l'incrimination fédérale n'atteint en pratique qu'un nombre limité de matières. Si votre activité n'y touche pas, l'écocide ne concerne pas votre cartographie des risques. Si elle y touche, il faut l'y inscrire, avec les peines accessoires qui l'accompagnent — confiscation, interdiction professionnelle, fermeture d'établissement, publication de la décision.

6. Vos dossiers en cours au 1er septembre 2026

Les faits commis avant le 1er septembre 2026 restent en principe jugés selon le Code de 1867. Une exception s'impose au juge : si le nouveau Code est plus favorable à la personne poursuivie, il doit être appliqué. À l'inverse, ce qui est plus sévère dans le texte nouveau ne peut pas rétroagir.

Dans les dossiers économiques, la comparaison n'a rien d'évident. L'ancien régime des amendes pour personnes morales reposait sur une conversion et sur des décimes additionnels ; le nouveau repose sur une échelle autonome. Selon que l'on compare les seuls plafonds, l'ensemble des peines encourues, ou la combinaison de l'amende, de la peine liée au profit et de la confiscation, le résultat peut changer. Un dossier pendant mérite donc un comparatif poste par poste plutôt qu'une conclusion globale.

7. Recommandations pratiques

La première chose à faire est documentaire, et elle prend peu de temps. Recherchez, dans vos conventions d'actionnaires, votre charte de gouvernance, vos délégations de pouvoir et vos polices d'assurance, les références à l'article 492bis du Code pénal et remplacez-les par l'article 476 du Livre II. Corrigez au passage les mentions de la date du 8 avril 2026 dans les documents internes rédigés avant mars 2026.

La deuxième porte sur la gouvernance et découle directement de l'article 19. L'objectif n'est pas de créer une procédure de plus, mais de garantir qu'une observation formulée laisse une trace : mention au procès-verbal du conseil d'administration, note écrite au président, courriel conservé. C'est cette trace, et non l'absence d'information, qui protège l'administrateur non exécutif et les fonctions de contrôle.

La troisième concerne l'assurance. Les polices de responsabilité des mandataires sociaux sont construites sur la faute civile ; l'amende pénale, qui reste personnelle, en est classiquement exclue, de même, souvent, que la peine pécuniaire liée au profit. La vérification utile porte donc sur les exclusions et sur la prise en charge des frais de défense pénale, plutôt que sur le montant garanti.

La quatrième, enfin, vaut pour les groupes et les holdings. La reconnaissance de l'intérêt social comme référence centrale protège les décisions risquées mais économiquement justifiées — à condition qu'elles soient justifiées par écrit au moment où elles sont prises. Une décision documentée le jour de sa prise vaut infiniment mieux qu'une explication reconstituée trois ans plus tard.

Références

¹ Loi du 29 février 2024 introduisant le Livre Ier du Code pénal, MB 8 avril 2024 ; loi du 29 février 2024 introduisant le Livre II du Code pénal, MB 8 avril 2024.
² Art. 36 du Livre Ier du Code pénal.
³ Art. 38 du Livre Ier du Code pénal.
⁴ Art. 55 du Livre Ier du Code pénal.
⁵ Art. 19 du Livre Ier du Code pénal.
⁶ Art. 476 du Livre II du Code pénal, anciennement art. 492bis du Code pénal.
⁷ Art. 94 du Livre II du Code pénal.