Valoriser votre entreprise ou celle que vous ciblez !

“CE N’EST PAS LA FORCE, MAIS LA PERSÉVÉRANCE QUI FAIT LES GRANDES ŒUVRES”

Samuel Johnson

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La Belgique reste un paradis fiscal pour la personne qui vend les actions de son entreprise puisqu’elle ne subit aucun impôt sur le fruit de la vente.

La Belgique reste un paradis fiscal pour la personne qui vend les actions de son entreprise puisqu’elle ne subit aucun impôt sur le fruit de la vente.Si le tiers des vendeurs souhaitent céder à l’approche de la pension, pour d’autres la motivation ou la nécessité est ailleurs.

Il est aussi possible de vendre une entreprise en difficulté afin de lui éviter la faillite. C’est donc une réelle solution pour ceux qui éprouvent de profondes difficultés.

C’est ce que l’imposteur Victor Lustig compris bien vite en simulant de vendre la Tour Eiffel, en perte d’intérêt touristique, et ses 7300 tonnes de fer au ferrailleur André Poisson. Après d’autres nombreuses arnaques, l’escroc exilé mourut à Alcatraz.

L’habile truand avait rassemblé les ingrédients d’une arnaque éhontée ;

– Le secret : soi-disant seul le président de la république était informé ;

– La fonction : il s’était présenté comme un haut fonctionnaire mandaté ;

– Le cadre : il avait rassemblé les candidats acquéreurs au palace Le Crillon ;

– L’Énormité de la transaction et le culot pour la tenter : il exigea de l’acheteur un pot-de-vin pour lui avoir permis d’accéder à cette pépite !

Perclus de honte, l’acheteur, tristement soulagé de ses fonds, ne demanda jamais que justice soit rendue.

L’histoire ne dit pas deux choses le montant de la transaction et si cet acheteur avait malgré tout été conseillé.

I. QUEL PRIX POUR VOTRE ENTREPRISE ?

La valeur d’une entreprise est la somme de trois composantes ;

1. Patrimoniale ;
2. Rendement ;
3. Subjective.

Celles-ci contribuent à former le Prix d’une entreprise.

1. DÉTERMINER LA VALEUR PATRIMONIALE

Évaluer le patrimoine d’une entreprise consiste à tenter de lui donner une valeur économique objective, c’est-à-dire ;

– Valoriser les actifs à une valeur de marché et non pas celle comptable ;

– Cela implique de constater des plus ou moins-values latentes ;

– Avec celles-ci, leurs impacts fiscaux.

– Estimer les nombreux éléments qui ne sont pas traduits dans les comptes ;

– Les impacts des engagements contractuels si ceux-ci se déclenchent ;

– Les impôts latents si l’actionnaire décide de distribuer les fonds propres de son entreprise ;

– Le passif social ;

– etc.

In fine, cela aboutit à dégager une valeur corrigée des fonds propres.

2. DÉTERMINER LA VALEUR DE RENDEMENT

Plusieurs méthodes existent pour apprécier la profitabilité de la société et l’impact de celle-ci sur son prix.

Le résultat d’exploitation (EBITDA) multiplié par un coefficient est très fréquemment utilisé.

L’enjeu consiste à utiliser un multiple cohérent avec le secteur de l’activité vendue. Communément, ce coefficient oscille entre 3 et 9 du résultat d’exploitation normalisé.

Ce multiple traduit en fait la reproduction dans les prochaines années des résultats.

Au plus votre entreprise évolue dans des conditions et un secteur favorables, au plus ce coefficient sera élevé. L’importance du montant de la transaction influence aussi sur ce multiple.

’EBITDA doit être normalisé, càd être retraité sur plusieurs éléments, parmi ceux-ci ;

– Non-récurrence de certains revenus/charges ;

– Vente d’actifs (et les plus-value ou moins-value liées) ;

– Transactions ;

– Hors conditions de marché

– Non-cash ;

– Non-représentatif de l’activité ;

– Accessoires ;

– Privés ;

– Etc.

​L’un des pièges à éviter est de donner au futur une croissance édulcorée et accepter une hausse irrationnelle du prix des actions.

3. DÉTERMINER LA VALEUR SUBJECTIVE

Tout ce qui est moins tangible, mais consistant influe aussi sur le prix, notamment ;

– Le potentiel de croissance ;

– La culture d’entreprise ;

– La marque ;

– La force de la réputation ;

– La situation stratégique ;

– Les brevets et droits intellectuels développés ou à finaliser ;

– L’élimination d’un concurrent ;

– Réaliser des économies d’échelle ;

– Capter des nouveaux talents ;

– Etc.

II. LIMITER LA VENTE A UNE PARTIE DE VOTRE ENTREPRISE

Dans certains cas, l’intérêt ou l’envie de cession porte uniquement sur une partie de la société, il existe plusieurs alternatives afin d’y parvenir.

En pratique, il y a 3 principaux moyens pour séparer ou rapprocher des activités, via une ;

– Fusion/scission ;

– Cession de branche ou d’universalité d’activité ;

– Vente du fonds de commerce.

1. FUSION/SCISSION

Le principal avantage d’une restructuration de ce type est de dissocier des activités sans que les plus-values soient réalisées et donc taxables.

Par exemple, lorsque la nécessité consiste à scinder le foncier de l’opérationnel.

De cette manière, cela permet aussi que les droits d’enregistrement ne soient pas appliqués lors du transfert d’un bâtiment vers une autre entité lors de la scission.

Quelles peuvent être les motivations à dissocier l’immobilier de l’opérationnel ;

• L’immeuble ne correspond plus aux besoins de l’activité opérationnelle ;
• La société souhaite éviter que les risques de l’exploitation menacent l’immobilier ;
• Les pôles d’activités sont devenus trop différents et non complémentaires pour coexister ;
• Une dissension entre associés ne permet plus une gestion commune et incite à ce que ceux-ci poursuivent leurs activités avec des sociétés distinctes ;
• En préparation d’une transmission future, les activités sont scindées afin de permettre l’organisation de donation d’actions à des bénéficiaires différents.

​Les possibilités sont nombreuses puisqu’il est autorisé de ;

• Scinder en plusieurs sociétés ;
• Les sociétés bénéficiant de la scission ne doivent pas être forcément nouvelles ;
• La scission peut être partielle ou complète.

En tout état de cause, la scission devra contenir des motivations économiques et financières autres que la simple recherche d’un avantage fiscal.

À cet égard, on s’abstiendra d’extraire un immeuble dans une société dont ce sera le seul actif pour ensuite rapidement vendre les actions. (à lire en détails).

En effet, cette façon de faire procure deux avantages fiscaux importants, celui d’éviter au vendeur de subir une taxation sur la plus-value de son immeuble et à l’acquéreur
l’économie des droits d’enregistrement.

Lors de la soumission d’un dossier de ce type auprès du Service des Décisions Anticipées en matières fiscales (SDA), il sera notamment analysé le scénario d’une vente d’actif comparativement à celui d’une vente d’actions et les effets fiscaux qui en découlent.

Lors d’une scission, les actionnaires de la Société scindée se voient remettre des actions de la ou les sociétés bénéficiant de la scission.

À l’inverse d’une vente, l’intention est donc de conserver le patrimoine , mais dans des sociétés distinctes.

Parmi les nombreux points d’attention, les pertes fiscales qui peuvent, partiellement, disparaître.

Ce qui vaut pour la scission, dans l’autre sens, s’applique à une fusion.

2. FONDS DE COMMERCE

Si vous souhaitez conserver votre société , mais vendre (une partie de) votre activité, la vente du fonds commerce représente la solution.

Comme il s’agit d’une vente d’actif (et non des actions), les plus-values issues de l’opération sont taxables.

Comparativement, cette solution est donc sensiblement plus chère qu’une vente d’actions puisque le vendeur supportera la taxation sur la plus-value.

À l’inverse d’une fusion/scission, cette transaction ne nécessite pas d’acte notarié.

Par contre, l’acheteur sera particulièrement vigilant à disposer (impérativement) des certificats sociaux et fiscaux avant de payer le prix au vendeur, sinon la conséquence peut être dramatique (à lire en détails, titre 2).

3. CESSION DE BRANCHE OU D’UNIVERSALITÉ

La cession d’une branche ou d’universalité consiste, pour le vendeur, à recevoir en contrepartie des actions et donc pas le payement du prix en numéraire.

Celui qui a un intérêt à limiter la cession à une partie de son activité mais souhaite malgré tout continuer à être actionnaire (et donc profiter des revenus futurs), peut opter pour cette option.

III. CE QUI NE DOIT PAS VOUS ÉCHAPPER

Vendor-loan

Le vendeur des actions peut accorder un “crédit-vendeur” càd accepter qu’une partie du prix soit payée avec délai. Tout comme il peut consentir au fait qu’une partie du prix soit uniquement payable si certaines conditions sont réalisées post cession.

Earn-out

C’est un complément de prix payable dès lors que la société aura satisfait à plusieurs conditions.

Généralement, cela permet à l’acheteur de vérifier sur le terrain que la société acquise permet de payer cette partie du prix supplémentaire, dans le cas contraire cette partie du prix n’est tout simplement pas due.

Non concurrence

Écrire dans une convention que le vendeur doit observer une stricte non concurrence est une clause indispensable et dont le non-respect doit être financièrement dissuasif.

L’occasion nous a été donnée de voir certains futurs pensionnés se relancer dans la même activité au mépris d’une clause de ce type.

Accompagnement par le Vendeur

Dans bien des cas, l’acheteur souhaitera que le vendeur puisse assurer une transition effective sur le terrain durant une période plus ou moins longue.

Cette forme d’écolage doit pouvoir assurer d’établir un lien durable entre le repreneur et l’entreprise acquise.

Responsabilité solidaire du paiement des impôts

Soyez conscient que vendre les actions d’une société dite “liquide” est de nature à vous rendre potentiellement solidaire du paiement d’impôts impayés et ce quelques années après votre cession (à lire en détails, titre 3).

L’assistance financière, implications à maitriser

Par ce dispositif, l’intention du législateur est d’éviter que l’acheteur siphonne la trésorerie de la société acquise et l’utilise pour payer le prix des actions en la laissant exsangue.

Aspects fiscaux

Lorsque la société acquise dispose de réserves importantes, un délai de minimum 12 mois doit être observé avant de procéder à une distribution de dividendes sous peine de subir une retenue de précompte mobilier.

Couverture par un engagement individuel de pension (EIP)

Si vous décidez d’acquérir une entreprise avec l’aide d’autres actionnaires, vous pouvez utiliser un engagement individuel de pension pour couvrir le risque de décès de l’un de vos associés.

Subsides

Il existe des incitants pour les deux parties afin d’encourager la transmission d’entreprise en allégeant le cout des conseillers et en facilitant les conditions de financement.

Warranty and Indemnity (assurance)

Il existe un produit d’assurance destiné à couvrir un défaut de garantie du vendeur.

IV. PRÉPARER LA CESSION DE VOTRE ENTREPRISE

Concrètement, l’idéal est d’extraire ce qui n’est pas, de près ou de loin, profitable à l’activité de votre entreprise, voir ce qui pourrait lui être préjudiciable, entre-autre les actions à envisager ;

– Sortir un Immeuble de rapport (ou utilisé à des fins privés) ;

– Reprendre les actifs à votre compte et/ou qui alourdissent le prix de cession ;

– Résoudre un litige qui risque d’entraver le fonctionnement ;

– Différer des investissements stratégiques et transférer le choix au repreneur ;

– Améliorer votre fonds de roulement ;

– Accentuer l’autonomie de votre personnel ;

– Diminuer une exposition à un client, un produit, un membre de l’équipe ;

– Mettre un terme à un service/produit en déclin ou déficitaire ;

– Réduire les coûts non stratégiques et tenter d’accroitre les revenus ;

– Intégrer un processus d’amélioration continue ;

– Etc.

On est toujours plus fort en ayant préparé le terrain, en diminuant les faiblesses. Pourtant, on estime qu’un vendeur sur deux ne prépare pas sa cession suffisamment tôt.

QUE FAUT-IL EN RETENIR ?

Le banquier et/ou l’investisseur sont souvent un bon baromètre du prix des actions car vous devrez les convaincre, plan financier à l’appui, que celui-ci est payable grâce à la valeur de la société.

Par le biais d’un audit d’acquisition, des professionnels, entre-autre, du droit et du chiffre doivent vous accompagner pour tenter de limiter les risques, mais surtout éclairer votre décision sur base de données objectivées.

La réussite passe par une profonde écoute des motivations et capacités de chacun.

L’aventure humaine d’une transmission d’entreprise est importante et emporte avec elle la destinée de toute une équipe.

Soyez partisans des solutions réfléchies et guidées par vos conseils ainsi que par ceux qui ont expérimenté ce que vous vivez.

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Thomas DRAGUET © │thomas@anticiper.tax
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