FAQ COVID-19: Going Concern

Om de bedrijfsrevisoren te helpen met de vele vragen die rijzen naar aanleiding van de COVID-19 crisis, heeft het ICCI besloten om op regelmatige basis FAQ's te publiceren. De eerstvolgende dagen worden deze aangevuld.

Inhoud

1. Hoe moet over COVID-19 worden gerapporteerd in de afsluitingen per 31/12/2019?
1.1. Continuïteit – discontinuïteit
1.2. Vermeldingen in jaarrekening en/of jaarverslag
1.2.1. Verantwoording van de continuïteitsveronderstelling
1.2.2. Gebeurtenissen na balansdatum
1.3. En wat met de (I)VZW’s en stichtingen?
2. De alarmbelprocedure bij BV en CV: bijzondere aandachtspunten
3. En wat met het commissarisverslag?
4. Andere aandachtspunten voor de commissaris
5. Bijzondere aandachtspunten voor elke bedrijfsrevisor

1. Hoe moet over COVID-19 worden gerapporteerd in de afsluitingen per 31/12/2019? [1]

1.1. CONTINUÏTEIT - DISCONTINUÏTEIT

Het komt aan het bestuursorgaan toe te evalueren of de jaarrekening op going concern (GC)-basis kan worden opgemaakt. De Belgische boekhoudreglementering bevat geen bepalingen over de in aanmerking te nemen termijn voor de beoordeling van de continuïteitsveronderstelling. Niettemin kan worden gesteld dat de continuïteit moet worden beoordeeld over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de afsluitdatum van het boekjaar.

Het wordt meer en meer duidelijk dat de gevolgen van COVID-19 voor een aantal sectoren continuïteitsbedreigend zijn. In de gegeven omstandigheden is het dan ook noodzakelijk dat deze beoordeling door het bestuursorgaan wordt gedocumenteerd. Deze documentatie zal in het bijzonder bestaan uit een budget over twaalf maanden, aan te vullen met een kasplanning. Zij dient te worden aangevuld met andere kwalitatieve overwegingen die niet noodzakelijk becijferd zijn. In bepaalde gevallen, bijvoorbeeld in de kleinere entiteiten, zou een gestructureerde begroting niet beschikbaar kunnen zijn. ISA 570, par. A12 erkent dat in heel wat situaties het management bij kleinere entiteiten geen gedetailleerde beoordeling heeft gemaakt van de mogelijkheid van de entiteit om haar continuïteit te handhaven, maar in plaats daarvan op een diepgaande kennis van de bedrijfsactiviteit en verwachte toekomstige ontwikkelingen steunt. Desondanks dient, overeenkomstig de vereisten van deze ISA, de auditor een evaluatie te maken van de beoordeling door het management met betrekking tot de mogelijkheid van de entiteit om haar continuïteit te handhaven.

Anderzijds kwalificeert COVID-19 als een belangrijke gebeurtenis na balansdatum, waarvoor eveneens een geijkte rapportering is voorgeschreven (cf. infra).

1.2. VERMELDINGEN IN JAARREKENING EN/OF JAARVERSLAG

1.2.1. Verantwoording van de continuïteitsveronderstelling

Indien de criteria zoals voorzien in het WVV van toepassing zijn (2 opeenvolgende verliezen, overgedragen verlies), dan moet de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit worden verantwoord in het jaarverslag, en, bij gebreke van een jaarverslag, in de toelichting van de jaarrekening. De verantwoording van het boekhoudkundig beginsel van de bedrijfscontinuïteit beperkt zich evenwel niet tot de twee door de Belgische wetgeving vermelde criteria. Bij bedreiging van de continuïteit, waakt de commissaris erover dat de verantwoording van de continuïteit op gepaste wijze wordt toegelicht.

Wij verwijzen naar ISA 570 en naar het CBN-advies 2018/08 van 9 mei 2018 “Gebeurtenissen na afsluitingsdatum van het boekjaar” voor de toelichting die dient gegeven te worden bij twijfel over de continuïteit en op de gebeurlijke impact van een ontoereikende toelichting op de commissarisverklaring.

1.2.2. Gebeurtenissen na balansdatum

De praktijk is het erover eens dat, voor afsluitingen per 31/12/2019, COVID-19 kwalificeert als een “non adjusting” gebeurtenis na balansdatum.

Hierover moet worden gerapporteerd zowel in het jaarverslag (indien een jaarverslag moet worden opgemaakt) als in de toelichting van de jaarrekening.

Het kan moeilijk zijn om de financiële gevolgen van COVID-19 in te schatten. Als de financiële gevolgen niet kunnen worden ingeschat, dient het bestuursorgaan dit in de toelichting te verantwoorden [2].

Voor meer informatie hieromtrent, wordt verwezen naar de aanvullende FAQ: “Kwalificeert COVID-19 als een “adjusting subsequent event” en hoe dit verwerken in de financiële rapportering”.

1.3. EN WAT MET DE (I)VZW’S EN STICHTINGEN?

De ontwikkeling en verspreiding van COVID-19 en de daarmee samenhangende gebeurtenissen geven geen aanleiding tot een aanpassing van de balans of de resultatenrekening van het afgesloten boekjaar van (I)VZW’s en stichtingen (non adjusting event). Ook bij (I)VZW's en stichtingen leidt dit tot een vermelding van hun aard en financiële gevolg en in de toelichting van het volledig model onder “Aard en financiële gevolgen van materiële gebeurtenissen die zich na balansdatum hebben voorgedaan en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven” (cf. art. 3:164, XVII, E. KB WVV).

Een mogelijke impact op de subsidies en de continuïteit moet zeker onder andere in aanmerking genomen worden.

Als deze gebeurtenissen belangrijk zijn, moet het bestuursorgaan van de andere dan de kleine (I)VZW’s en stichtingen ze eveneens, conform artikel 3:48, § 1, 2° WVV, vermelden in zijn jaarverslag.

Bovendien schrijft het beginsel van het getrouw beeld in artikel 3:1, tweede lid KB WVV (ook van toepassing op alle (I)VZW’s en stichtingen) voor dat deze materiële gebeurtenissen desgevallend in de toelichting van het verkort model en het micromodel van de (I)VZW’s en stichtingen onder “Andere in de toelichting te vermelden inlichtingen” dienen te worden meegedeeld [4].

2. De alarmbelprocedure bij BV en CV: bijzondere aandachtspunten

Het WVV heeft de criteria die bepalen of de alarmbelprocedure moet toegepast worden fundamenteel hertekent voor de BV en de CV.

De alarmbelprocedure voorzien in artikelen 332-333 (BVBA) en 431-432 (CVBA) W. Venn. bleef behouden maar werd aangepast in functie van het verdwijnen van het kapitaalconcept en op een aantal punten verbeterd (art. 5:153 (BV) en 6:119 (CV) WVV). Voor de NV zijn de principes van artikelen 633-634 W. Venn. ongewijzigd gebleven (art. 7:228 en 7:229 WVV).

Samengevat komt het erop naar dat het bestuursorgaan de algemene vergadering in het kader van de alarmbelprocedure moet bijeenroepen wanneer wordt vastgesteld / of had moeten vastgesteld worden dat:

• het netto-actief negatief is of dreigt te worden;
• het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende ten minste twaalf opeenvolgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.

Zodra één van beide omstandigheden zich voordoet, dient het bestuursorgaan verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen.

De wijziging die in deze tijden van COVID-19 zeer belangrijk blijkt, is de introductie van criteria gebaseerd op prospectieve gegevens: enerzijds wordt verwezen naar “dreigend” negatief netto-actief en anderzijds wordt een liquiditeitstest geïnstitutionaliseerd.

Het moge duidelijk zijn dat in de gegeven omstandigheden met name deze liquiditeitstest een delicate maar uiterst nodige oefening is.

We moeten er tevens op wijzen dat overeenkomstig de memorie van toelichting van het wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen [5], rust op het bestuursorgaan een doorlopende verplichting om de financiële situatie van de vennootschap op te volgen of minstens ervoor te zorgen dat de nodige mechanismen daartoe aanwezig zijn.

Het voortschrijdend inzicht in de gevolgen van de Corona-crisi benadrukt het belang van deze doorlopende verplichting.

3. En wat met het commissarisverslag?

De wijze waarop het commissarisverslag zal omgaan met de gevolgen van COVID-19 hangt af van:

a. de gebeurlijke impact van de crisis op de gecontroleerde entiteit;
b. de wijze waarop het bestuursorgaan deze onzekerheid heeft “vertaald” in de financiële rapportering; en tenslotte
c. de vraag of de commissaris zich al dan niet kan vinden in de beoordeling van de continuïteitsveronderstelling vanwege het bestuursorgaan.

De COVID-19 crisis zou toch geen impact op het commissarisverslag kunnen hebben, omdat de impact van COVID-19 op de organisatie voor zover thans voorzienbaar en de financiële positie van de onderneming geen aanleiding zijn voor ernstige onzekerheid over de continuïteit. Dan moet uiteraard wel voldaan worden aan (eventuele) andere rapporteringsverplichtingen vanuit het verslaggevingsstelsel.

In andere gevallen, bij onzekerheid over de continuïteit van een gecontroleerde entiteit ten gevolge van COVID-19, zal de commissaris ISA 570 (Herzien) in ogenschouw dienen te nemen.

Bij de meeste van de door COVID-19 geraakte entiteiten zal een toelichting over een ernstige onzekerheid over de continuïteit van de feitelijke situatie als gevolg van COVID-19, met daarbij een duidelijke toelichting over de onzekerheden, in principe kunnen leiden tot een oordeel zonder voorbehoud. Dit zal het geval zijn wanneer de commissaris van oordeel is dat de toepassing van het boekhoudkundig beginsel van de bedrijfscontinuïteit gepast is en de informatie over de onzekerheid vermeld in de toelichting bij de jaarrekening adequaat is. In deze omstandigheden moet de commissaris (ISA 570 par. 19) een sectie met de hoofding “onzekerheid van materieel belang omtrent de continuïteit” worden opgenomen in het eerste deel van het commissarisverslag (ISA 570 (Herzien), par. 6) (cf. supra, punt 1.2.).

Ook zullen er situaties zijn waar waardering op basis van continuïteit niet passend is, wat noopt tot het formuleren van een afkeurend oordeel (ISA 570 (Herzien), par. 21).

Het feit dat de commissarissen in hun sectie “onzekerheid van materieel belang omtrent de continuïteit” (eventueel) meer aandacht besteden aan de toelichting van het bestuursorgaan in de jaarrekening over een ernstige onzekerheid over de continuïteit, betekent niet dat er een verandering ontstaat in de verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan en de verantwoordelijkheden van de commissaris. Het bestuursorgaan blijft verantwoordelijk voor een evaluatie van de impact van de COVID-19 gebeurtenissen. De commissaris moet beoordelen of dit toereikend is gedaan (ISA 570 (Herzien), par. 6). Tevens bepaalt ISA 560, par. 8 dat, indien de commissaris, als gevolg van zijn controlewerkzaamheden, gebeurtenissen identificeert die aanpassing van of toelichting in de jaarrekening noodzakelijk maken, hij dient te bepalen of elk van deze gebeurtenissen op passende wijze in die jaarrekening is weerspiegeld in overeenstemming met het van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.

In ieder geval zal de commissaris:

• de impact van COVID-19 op de entiteit bespreken met het bestuursorgaan en degenen belast met governance (ISA 560, par. 7 (b) en 9);
• -voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen om te kunnen beoordelen of de door het bestuursorgaan gegeven toelichtingen op de COVID-19 gebeurtenissen toereikend zijn (ISA 560, par. 4 (a)); en
• de controle-informatie en hun overwegingen daarbij zodanig documenteren dat zij, overeenkomstig ISA 230, een ervaren commissaris inzicht (kunnen) geven over de uitgevoerde werkzaamheden met betrekking tot de continuïteit, de uitkomsten uit die werkzaamheden, de daaruit verkregen controle-informatie en de conclusies die de commissaris heeft getrokken, alsmede de onderbouwing daarvoor.

Indien de toelichtingen van het bestuursorgaan inzake de COVID-19 gebeurtenissen en de daarmee verband houdende onzekerheid van materieel belang niet adequaat zijn weergegeven in de financiële rapportering, dient de commissaris, naargelang passend, in het eerste deel van zijn verslag een oordeel met voorbehoud of een afkeurend oordeel tot uitdrukking te brengen (ISA 570 (Herzien), par. 23; ISA 705 (Herzien)). Indien de commissaris niet in staat is geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen als gevolg van een beperking in de uitvoering van de controle, dient hij een oordeel met voorbehoud tot uitdrukking te brengen of een oordeelonthouding te formuleren (ISA 705 (Herzien), par. 6(b) en A8 tot A11).

Een meer diepgaande FAQ over dit punt is in voorbereiding.

4. Andere aandachtspunten voor de commissaris

Krachtens artikel 3:69, eerste lid van het WVV moeten de commissarissen die in de uitoefening van hun opdracht gewichtige en overeenstemmende feiten vaststellen die de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap in het gedrang kunnen brengen, het bestuursorgaan hiervan schriftelijk en op een omstandige wijze op de hoogte brengen. In dat geval moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.

In voorkomend geval dient de commissaris aan de hand van ISA 570 (Herzien) na te gaan of er al dan niet gewichtige en overeenstemmende feiten kunnen worden vastgesteld die de continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen.

Is er sprake van gewichtige en overeenstemmende feiten, dan is voortaan melding in alle gevallen verplicht.

Indien binnen een maand – of korter indien er reeds een beraadslaging door het bestuursorgaan is geweest – na de kennisgeving van de melding bedoeld in het eerste lid van artikel 3:69 WVV, de commissarissen niet werden ingelicht over de beraadslaging door het bestuursorgaan over de genomen maatregelen of de in het vooruitzicht gestelde maatregelen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren, of indien ze oordelen dat de maatregelen de continuïteit van de economische activiteit niet kunnen vrijwaren voor een minimumduur van twaalf maanden, kunnen ze hun vaststellingen schriftelijk meedelen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank. In dat geval is artikel 458 van het Strafwetboek niet van toepassing.

5. Bijzondere aandachtspunten voor elke bedrijfsrevisor

Artikel 3:69 WVV heeft specifiek betrekking op de bedrijfsrevisor in zijn hoedanigheid van commissaris van een vennootschap. Krachtens artikel 3:98, §2 en 3:99, § 2 WVV is artikel 3:69 WVV ook van toepassing op de commissaris in (I)VZW’s en stichtingen.

Artikel XX.23, § 3 van het Wetboek van Economisch Recht (WER) bevat een gelijkaardige bepaling die alle bedrijfsrevisoren beoogt “in de uitoefening van hun opdracht”, hetzij een wettelijke (bijvoorbeeld als commissaris) dan wel een contractuele.

Conform artikel XX:23, § 3 WER dient de bedrijfsrevisor die in de uitoefening van zijn opdracht gewichtige en overeenstemmende feiten vaststelt die de continuïteit van de economische activiteit van de schuldenaar in het gedrang kunnen brengen, deze laatste hiervan schriftelijk op een omstandige wijze in te lichten, in voorkomend geval via zijn bestuursorgaan. Indien de schuldenaar binnen een termijn van een maand vanaf die kennisgeving niet de nodige maatregelen treft om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van twaalf maanden te waarborgen, kan de bedrijfsrevisor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank daarvan schriftelijk inlichten. In dat geval is artikel 458 van het Strafwetboek niet van toepassing.

Bovenstaande is van toepassing op alle opdrachten van de bedrijfsrevisor, zowel wettelijke- als contractuele opdrachten. Van bij de aanvang tot het einde van de opdracht, moet screening een onderdeel zijn van de cliëntenacceptatie, de opdrachtbrief moet duidelijk het begin en het einde van de opdracht aangeven, alsook tijdens de opdrachtuitvoering moet de financiële toestand van de cliënt worden gemonitord.

Artikel XX:23, § 3 WER is ook van toepassing op (I)VZW’s en stichtingen.

Hieruit volgt in het kader van COVID-19 dan ook een verhoogde waakzaamheid van de bedrijfsrevisor in het monitoren van de financiële toestand van de cliënt, en dit voor alle opdrachten van de bedrijfsrevisor.

[1] Voor de jaarrekeningen die reeds goedgekeurd zijn maar waar de algemene vergaderring pas later is, zie de FAQ: “Wat te doen met jaarrekeningen en verklaringen die reeds zijn neergelegd?”
[2] Cf. naar analogie met vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid eveneens CBN-advies 2018/08 – Gebeurtenissen na afsluitingsdatum van het boekjaar, 9 mei 2018, nr. 9.

[3] Cf. art. 3:82, XVII, E. KB WVV.
[4] Cf. naar analogie met vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid eveneens CBN-advies 2018/08 – Gebeurtenissen na afsluitingsdatum van het boekjaar, 9 mei 2018, nr. 10.
[5] MvT wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, Parl.St. Kamer, 2017-18, nr. 3119/001, p. 184.

Bron : ICCI, 26 maart 2020, FAQ COVID-19: Going Concern