Ondernemers tijdens Covid-19: Update Bestuursbesluiten

COVID-19 heeft sinds enkele weken een rechtstreekse impact op elk aspect van ons dagelijks leven, en zeker ook op het bedrijfsleven. De huidige crisis maakt het voor ondernemers niet gemakkelijk om zich te organiseren. Zo heeft het samenscholingsverbod een directe impact op de besluitvorming in onze ondernemingen.

Het samenscholingsverbod hoeft echter niet de lamlegging van het beleid van onze ondernemingen te betekenen. In onze vorige artikelen haalden wij enkele mogelijkheden aan voor het bestuursorgaan, zoals de individuele bevoegdheid van bestuurders, de schriftelijke besluitvorming en het houden van vergaderingen zonder fysiek samen te komen.

Recentelijk heeft de Federale Overheid een KB gepubliceerd om een tijdelijke versoepeling van de regels inzake besluitvorming in te voeren. Dit KB, dat voornamelijk betrekking heeft op het organiseren van algemene vergaderingen van aandeelhouders, houdt ook enkele regels in voor de bestuursorganen.

Zo bevestigt het KB dat collegiale bestuursorganen kunnen worden georganiseerd via video- of teleconferentie, zolang enige discussie mogelijk is. Dit principe was reeds ruim aanvaard, doch het KB laat dit nu toe zelfs indien de statuten dit zouden verbieden (wat eerder ongebruikelijk is).

Interessanter is dat het KB schriftelijke besluitvorming toelaat onder alle omstandigheden, bij eenparig akkoord. Uit ons artikel herinnert u zich dat veel naamloze vennootschappen in hun statuten de oude regeling van het Wetboek van Vennootschap letterlijk hebben hernomen, waardoor zij niet ten volle kunnen genieten van de soepele regeling geïntroduceerd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het KB staat het bestuursorgaan nu toe om dergelijke statutaire bepalingen tijdelijk naast zich neer te leggen en toch, zonder enige voorwaarde (behoudens het eenparig besluit), de schriftelijke besluitvorming toe te passen.

Het KB werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op donderdag 9 april 2020. Het heeft uitwerking vanaf 1 maart 2020 en dit tot 3 mei 2020 (we vermoeden dat de wetgever bedoelde tot en met 3 mei, dus inclusief 3 mei 2020). Het is van toepassing op vergaderingen die:

• werden opgeroepen in bovenvermelde periode van 1 maart t.e.m. 3 mei 2020, zelfs indien de vergadering plaats heeft na 3 mei 2020, maar niet op vergaderingen die reeds plaats hadden voor 9 april 2020;
• worden gehouden vanaf 9 april 2020 en ten laatste op 3 mei 2020 (zelfs indien ze al voor publicatie waren opgeroepen); en
• hadden moeten gehouden worden voor 9 april 2020, doch die niet hebben plaatsgevonden (omdat men bijvoorbeeld niet wist hoe ze te houden).

In een volgend artikel zullen we het KB bekijken op het niveau van de vergadering van aandeelhouders.

Bron: Cazimir