Update adviezen: Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen

​De Commissie publiceert twee updates van adviezen met betrekking tot Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen: CBN-advies 2022/14 ter actualisatie van CBN-advies 2019/02 over de publicatieplicht en het begrip ‘bijkantoor’ en CBN-advies 2022/15 ter actualisatie van CBN-advies 2019/02 over de eigen boekhoudkundige verplichtingen.

COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2022/14 - Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen: toepassing van het Belgisch boekhoudrecht - begrip “bijkantoor” – publicatieplicht (update)

Advies van 26 oktober 20221

Inleiding

Onderhavig advies heeft tot doel het toepassingsgebied te verduidelijken van het Belgisch boekhoudrecht op de buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België, alsook de verplichting om hun jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening in België openbaar te maken en het begrip “Belgisch bijkantoor” toe te lichten. Het betreft een actualisatie van oud CBN-advies 2018/06 – Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen: toepassing van het Belgisch boekhoudrecht - begrip “bijkantoor” – publicatieplicht.

Dit advies is het eerste gedeelte van een thema-advies over de boekhoudkundige regeling voor Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen. Het tweede gedeelte, opgenomen in CBN-advies 2022/152, behandelt de boekhoudkundige verplichtingen eigen aan de Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen.

Onderhavig advies behandelt slechts de toepassing van het Belgisch boekhoudrecht op de belichte verrichtingen, met uitsluiting van de fiscaalrechtelijke aspecten.

Belgisch boekhoudrecht en buitenlandse vennootschappen

Toepassingsgebied van het Belgisch boekhoudrecht

Voor buitenlandse vennootschappen is het Belgisch boekhoudrecht alleen van toepassing “op hun in België gevestigde bijkantoren en centra van werkzaamheden”3. Hun gezamenlijke bijkantoren en centra van werkzaamheden in België worden in boekhoudrechtelijke zin als één onderneming beschouwd.4 Ze vormen boekhoudkundig (maar niet juridisch5) dus een afzonderlijke entiteit, te onderscheiden van de boekhoudkundige (en niet juridische) entiteit van de buitenlandse vennootschap (het moederbedrijf).

De buitenlandse vennootschappen moeten bijgevolg een boekhouding6 voeren en een inventaris7 en jaarrekening opmaken8 eigen aan de verrichtingen en de situatie van hun bijkantoren en centra van werkzaamheden in België die samen als één onderneming worden beschouwd. Ze moeten hierbij de bepalingen van het Wetboek van economisch recht (hierna: WER) en zijn uitvoeringsbesluiten naleven, alsook de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV)9 en van zijn koninklijk uitvoeringsbesluit (hierna: KB WVV)10. Ze moeten de jaarrekening van hun Belgisch bijkantoor evenwel niet openbaar maken, behalve in het geval van een “bijkantoor van een vennootschap die niet is onderworpen aan het boekhoudrecht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte, en waarvan het boekhoudrecht ook niet gelijkwaardig is aan het Europese boekhoudstelsel neergelegd in Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013, opgemaakt overeenkomstig artikel 3:1, § 2 [WVV]”.11

Los van de verplichtingen eigen aan hun bijkantoren en centra van werkzaamheden in België, moeten de buitenlandse vennootschappen, in toepassing van artikelen 2:23, 2:24, 2:27, 2:28, 2:29 en 3:20 WVV12, sommige van hun akten en hun jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening openbaar maken “in de vorm waarin deze rekeningen zijn opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt” (zie infra, randnummer 20). In tegenstelling tot de jaarrekening eigen aan hun bijkantoren en centra van werkzaamheden in België, moeten hun eigen jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening bijgevolg de bepalingen van het KB WVV niet naleven.

Begrip “bijkantoor”

Bijkantoren en centra van werkzaamheden

De Commissie is van mening dat de begrippen “bijkantoren en centra van werkzaamheden” gebruikt in artikel III.82, § 1, derde lid van het WER overeenstemmen met dezelfde termen gebruikt in het vroegere artikel 198 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen (hierna: GWHV), dat in de verplichting tot openbaarmaking voorzag van toepassing op de buitenlandse vennootschappen die in België een bijkantoor of een centrum van werkzaamheden oprichten.

Tot de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van Vennootschappen13 van kracht werd, gebruikten het Belgisch boekhoudrecht en de GWHV de termen “bijkantoren” en “centra van werkzaamheden” door elkaar.14

De wet van 7 mei 1999 schrapt de term “centrum van werkzaamheden” en laat enkel de term “bijkantoor” voortbestaan in de artikelen van het Wetboek van Vennootschappen15 die het vroegere artikel 198 GWHV opnemen.16 Volgens de voorbereidende werken, werden “de woorden ‘centrum van werkzaamheden’ weggelaten aangezien zij ook niet voorkomen in de richtlijn van 21 december 1989 [elfde richtlijn], in uitvoering waarvan artikel 198 Venn.W. werd ingevoerd”.17

Ook al bekritiseerde de Afdeling Wetgeving van de Raad van State deze uniformisering die “een vereenvoudiging van de bestaande regels”18 beoogde, aangezien de twee begrippen verschillend zouden zijn voor zover het centrum van werkzaamheden “une installation moins importante que la succursale”19 (een minder belangrijke inrichting dan een bijkantoor) tot doel zou hebben, heeft de wetgever deze uniformisering daarna (gedeeltelijk20) uitgebreid naar het Belgisch boekhoudrecht21 zonder nieuwe opmerking van de Raad van State22.

De Commissie neemt kennis van de rechtsleer volgens dewelke deze terminologische uniformisering op geen enkele wijze afbreuk doet “aan de draagwijdte van eerdere rechtspraak”23 (vrije vertaling) betreffende bijkantoren en centra van werkzaamheden (zie infra, randnummers 11 tot 14).

Omwille van de coherentie met het vennootschapsrecht en Richtlijn 2017/1132 van het Europees Parlement en van de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht, P.B., L 169, 30 juni 2017 (hierna: Richtlijn 2017/1132), zal de Commissie hierna de “bijkantoren en centra van werkzaamheden” onder één term “bijkantoren” aanduiden in de zin van artikel III.82, § 1, derde lid van het WER.

Gebrek aan wettelijke definitie - definitie uit de rechtspraak

Noch het WER, noch zijn uitvoeringsbesluiten definiëren het begrip bijkantoor. Hun voorbereidende werken bevatten evenmin een definitie.

Hetzelfde geldt voor het vennootschapsrecht. Enkel de voorbereidende werken van de wet van 13 april 199524 tot omzetting van de elfde richtlijn analyseren het begrip bijkantoor. Ze herinneren er vooreerst aan dat de elfde richtlijn geen enkele definitie geeft van het begrip bijkantoor. Ze verwijzen vervolgens naar de definitie van het Hof van Justitie van de Europese Unie (HvJ-EU)25 betreffende artikel 5, 5° van het Verdrag van 27 september 1968 betreffende de rechterlijke bevoegdheid en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (Verdrag van Brussel).26 Ze sluiten af met de analyse van de door het Hof van Cassatie aangenomen definitie met betrekking tot het vroegere artikel 198 GWHV.27

Rechtspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie

Volgens het Hof28 vereist het autonoom begrip van bijkantoor de vier volgende cumulatieve voorwaarden:

1. “het bestaan een centrum van werkzaamheid, dat zich naar buiten toe duurzaam manifesteert als het verlengstuk van een moederbedrijf.
2. dat centrum moet beschikken over een eigen directie [onderworpen aan het toezicht en de leiding van het moederbedrijf]
3. en materiële uitrusting, zodat het zaken kan doen met derden,
4. zonder dat [ofschoon wetend dat eventueel een rechtsband met het in het buitenland gevestigde moederbedrijf zal ontstaan] die zich rechtstreeks tot het moederbedrijf hoeven te wenden [en zaken kunnen doen in bedoeld centrum, dat het verlengstuk ervan vormt]”.

Het Hof heeft beslist dat er geen sprake is van onderworpenheid aan de leiding en het toezicht van het moederbedrijf:

“wanneer de vertegenwoordiger ‘zijn werkzaamheid en zijn arbeidstijd in wezen vrij kan
organiseren’ [...] zonder daarbij aan de instructies van het moederbedrijf te zijn gebonden; wanneer het hem vrij staat verscheidene firma's te vertegenwoordigen die bij de [productie] en verkoop van gelijke of soortgelijke [producten] met elkaar in concurrentie staan, en wanneer hij niet daadwerkelijk betrokken is bij de afwikkeling en uitvoering van de overeenkomsten, doch zich in wezen ertoe beperkt bestellingen door te geven aan de door hem vertegenwoordigde ondernemer”29.

Rechtspraak van het Hof van Cassatie

et Hof van Cassatie heeft zich vóór het HvJ-EU op gelijkaardige wijze uitgesproken.

Volgens het Hof vereist het begrip bijkantoor de drie volgende cumulatieve voorwaarden:

1. “een [buitenlandse] vennootschap heeft [een bijkantoor] in België wanneer zij er regelmatig de handelingen verricht die tot haar maatschappelijke activiteit behoren en
2. ze er vertegenwoordigd is door een lasthebber die bevoegd is om haar tegenover derden te verbinden; […] de bevoegdheden die ze aan deze lasthebber verleent kunnen meer of minder uitgebreid zijn; […]
3. het is essentieel dat ze op Belgisch grondgebied een vertegenwoordiger heeft met wie derden rechtstreeks handelen en niet gewoon een tussenpersoon door wiens bemiddeling ze in het buitenland met de vennootschap zelf handelen”30.31

Het Hof heeft ook verduidelijkt dat de woorden bijkantoor of centrum van werkzaamheden niet van toepassing kunnen zijn op de Belgische situatie van een (buitenlandse) vennootschap die geen enkele verbintenis aangaat, maar er enkel een dienst van beambten heeft georganiseerd die moeten bemiddelen tussen de vennootschap en het publiek, met het oog op wettelijke verrichtingen die niet in België, maar in het buitenland dienen plaats te vinden.32

Bijkantoor en hoofdkwartier van een groep van vennootschappen

Vele buitenlandse vennootschappen hebben in België een vestiging opgericht die tot taak heeft diensten te verlenen aan vennootschappen binnen de groep. Deze diensten kunnen van verschillende aard zijn: management services, voeren van de boekhouding, reclame, coördinatie en controle van de werkzaamheden van de ondernemingen behorend tot de groep, enz.

Aan de Commissie werd gevraagd na te gaan of een dergelijke vestiging beantwoordt aan de voorwaarde dat de buitenlandse vennootschap, via haar bijkantoor, regelmatig handelingen verricht die tot haar maatschappelijke activiteit behoren. Meer bepaald wordt de vraag gesteld of deze vereiste zo moet worden geïnterpreteerd dat de vestiging in boekhoudrechtelijke zin slechts als een bijkantoor kan worden beschouwd indien de buitenlandse vennootschap er een eigen economische activiteit uitoefent, dit wil zeggen zelf goederen verkoopt of diensten verleent.

Volgens de Commissie mag de werkzaamheid van een vestiging die een coördinerende of dienstverlenende rol vervult binnen eenzelfde groep niet los gezien worden van het economisch bedrijf van de buitenlandse vennootschap in haar geheel. Zo moeten handelingen die door de vestiging worden gesteld zoals de aanwerving van personeel, het huren van kantoren of het aanschaffen van de noodzakelijke kantoorinrichtingen geplaatst worden binnen het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de buitenlandse vennootschap. Er moet worden aangenomen dat een vestiging van een buitenlandse vennootschap die in België geregeld handelingen stelt in het kader van de normale werkzaamheid van de buitenlandse vennootschap, een economische activiteit uitoefent en bijgevolg in boekhoudrechtelijke zin als een bijkantoor moet worden beschouwd, op voorwaarde dat uiteraard voldaan is aan de andere voorwaarden van het begrip bijkantoor (zie hierboven, randnummers 11 tot 13). Essentieel daarbij is de finaliteit van deze handelingen die gericht zijn op de normale uitoefening door de buitenlandse vennootschap van haar economische activiteit.

Artikel 3:1, § 2 WVV bepaalt echter dat een dergelijk hoofdkwartier, zoals elk ander bijkantoor, van zijn boekhoudkundige verplichtingen vrijgesteld wordt “wanneer [het] geen eigen opbrengsten [heeft] door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de […] buitenlandse vennootschap waarvan [het afhangt], en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen”33.

Publicatieverplichting van de jaarrekening van de buitenlandse vennootschap

Inleiding

De buitenlandse vennootschappen die in België een bijkantoor oprichten moeten, in toepassing van de artikelen 2:23, 2:24, 2:27, 2:28, 2:29 en 3:20 WVV, sommige akten, hun jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening openbaar maken. Deze verplichting beoogt de rechten van derden te beschermen die via hun bijkantoren in contact treden met buitenlandse vennootschappen.34

Om de publicatieverplichtingen opgelegd aan de buitenlandse vennootschappen die een bijkantoor in België oprichten, goed te kunnen begrijpen, moet er een drieledig onderscheid gemaakt worden:

1. tussen de (statutaire) jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening;
2. volgens de rechtsvorm van de betrokken vennootschappen;
3. tussen vennootschappen die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Unie35 (Europese vennootschappen) en vennootschappen die ressorteren onder het recht van een andere Staat dan een Lidstaat van de Europese Unie (niet-Europese vennootschappen).

Samenvattende tabellen van de publicatieverplichtingen van Belgische vennootschappen en van buitenlandse vennootschappen met een Belgisch bijkantoor

Toelichting bij de samenvattende tabellen: verplichte openbaarmaking van de (statutaire) jaarrekening

Vennootschappen die, gelet op hun rechtsvorm, wettelijk verplicht zijn hun jaarrekening zowel in België als in hun Staat van herkomst openbaar te maken

Bedoelde vennootschappen

Tot deze categorie behoren:

1. de Europese vennootschappen onderworpen aan Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013 van het Europees Parlement en van de Raad betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (hierna: de accountingrichtlijn), namelijk de Europese vennootschappen die een rechtsvorm hebben vergelijkbaar met:
   1. de naamloze vennootschappen (NV’s),
   2. de besloten vennootschappen (BV’s), en
   3. de vennootschappen die krachtens artikel 1, § 1, b van de accountingrichtlijn gelijkgesteld zijn met een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, namelijk de vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid46 waarvan “alle directe of indirecte vennoten die anders onbeperkt aansprakelijk zouden zijn, de facto beperkt aansprakelijk zijn omdat die vennoten [vennootschappen zijn als bedoeld onder a of b]47”;
2. de andere Europese vennootschappen dan die bedoeld onder (i), die, krachtens hun nationaal recht, verplicht zijn om hun jaarrekening openbaar te maken en die zijn opgericht in een vorm die hen in België publicatieplichtig zou maken.
3. de niet-Europese vennootschappen die zijn opgericht met een rechtsvorm op grond waarvan zij in België onderworpen zouden zijn aan de verplichting om hun jaarrekening openbaar te maken en die, krachtens de wetgeving van hun Staat van herkomst, een jaarrekening dienen op te stellen en openbaar te maken.

Toepassing van de artikelen 2:24 en 3:20 WVV

Verplichting

Wanneer buitenlandse vennootschappen in België werkzaam zijn via een bijkantoor, moeten deze vennootschappen vóór de opening van dit bijkantoor48 hun jaarrekening neerleggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor zal worden gevestigd en daarna jaarlijks49 bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België50.

Ze moeten, vóór de opening van het bijkantoor, tevens overgaan tot neerlegging van de documenten opgesomd in de artikelen 2:24, § 1 en 2 WVV (Europese en niet-Europese vennootschappen) ter griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor zal worden gevestigd (of ingeval verscheidene bijkantoren worden geopend, ter griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen een bijkantoor zal worden gevestigd, naar keuze van de vennootschap).51 De griffie schrijft hen in in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen, en ze krijgen een ondernemingsnummer toegekend.52

De buitenlandse vennootschappen dienen zich vervolgens tot het ondernemingsloket van hun keuze te richten, en dit vóór de aanvang van hun activiteiten in België, om in de hoedanigheid van inschrijvingsplichtige onderneming53 ingeschreven te worden in de Kruispuntbank van Ondernemingen en om een vestigingsnummer54 aan het Belgisch bijkantoor toegekend te krijgen.

Vorm van de jaarrekening

De jaarrekening wordt ter griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor zal worden gevestigd, neergelegd en daarna jaarlijks bij de Balanscentrale in de vorm waarin zij in de Staat van herkomst is opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt55. Die vennootschappen moeten, met andere woorden, geen andere (nieuwe of herwerkte) jaarrekening of aanvullende informatie openbaar maken dan die welke zij in hun Staat van herkomst moeten publiceren. Ze leggen er hun jaarrekening dus neer in de originele versie, met andere woorden desgevallend uitgedrukt in een vreemde munt56 en niet voorgesteld volgens een standaardschema van de Nationale Bank van België57. Ze dienen zich echter wel te houden aan de wettelijke bepalingen inzake het taalgebruik.

Hieruit volgt onder meer dat:

1. indien een Staat van herkomst, met toepassing van artikel 31, § 1, van de accountingrichtlijn of door een vergelijkbare bepaling van buitenlands recht, de kleine vennootschappen heeft vrijgesteld van de publicatie van hun resultatenrekeningen en hun jaarverslagen, die vrijstelling ook zal gelden voor de in België neer te leggen jaarrekening, ook al heeft België die bepaling van de accountingrichtlijn niet toegepast;
2. indien een Staat van herkomst, met toepassing van artikel 36 van de accountingrichtlijn of door een vergelijkbare bepaling van buitenlands recht, de microvennootschappen heeft vrijgesteld van de publicatie van hun jaarrekening en hun jaarverslagen, die vrijstelling ook zal gelden voor de in België neer te leggen jaarrekening, ook al heeft België die bepaling van de accountingrichtlijn niet toegepast;
3. indien een Staat van herkomst, overeenkomstig de accountingrichtlijn of door een vergelijkbare bepaling van buitenlands recht, aan de betrokken vennootschap vrijstelling verleent van de publicatie van de jaarrekening, op voorwaarde dat zij een andere financiële staat publiceert, de in de Staat van herkomst geldende openbaarmakingsregeling ook in België zal gelden.
4. De Commissie is dan ook van oordeel dat wanneer een buitenlandse dochtervennootschap vrijgesteld is van de publicatie van haar jaarrekening in haar Staat van herkomst, in toepassing van artikel 37 van de accountingrichtlijn of van een vergelijkbare bepaling van buitenlands recht (dat onder meer de opstelling vereist door de moedervennootschap van financiële geconsolideerde overzichten alsook de openbaarmaking door deze dochtervennootschap van de geconsolideerde jaarrekening in haar Staat van herkomst), een neerlegging bij de Balanscentrale van deze geconsolideerde jaarrekening voldoet aan de voorschriften van de artikelen 2:24, § 1, 7°, 2:24, § 2, 8°, 2:24, § 3, 2° en 3:20, § 1, 1ste en 2de lid WVV; indien een Staat van herkomst bepaalde opties van de accountingrichtlijn strenger omzet dan België of strengere interne bepalingen voorziet, de jaarrekening in België openbaar moet worden gemaakt volgens die strengere voorschriften, ook al legt de Belgische wetgeving geen dergelijke vereisten op aan de vennootschappen naar Belgisch recht;58
5. niet-Europese vennootschappen die in hun Staat van herkomst een jaarrekening dienen op te stellen en openbaar te maken, wanneer zij in België een bijkantoor vestigen, hier hun jaarrekening moeten publiceren in de vorm waarin zij werd opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt in de Staat van herkomst, zelfs indien die jaarrekening niet op gelijkwaardige wijze is opgesteld als in de accountingrichtlijn. België heeft trouwens geen gebruik gemaakt van de door artikel 38, § 1 van Richtlijn 2017/1132 geboden mogelijkheid om in dat geval te eisen dat boekhoudstukken zouden worden opgesteld en openbaar gemaakt over de werkzaamheden van het bijkantoor.

Afwezigheid van publicatie in de Staat van herkomst

Wanneer een buitenlandse vennootschap met een Belgisch bijkantoor in haar Staat van herkomst haar jaarrekening niet openbaar maakt (met overtreding van de wetgeving van die Staat en, in voorkomend geval, van de accountingrichtlijn), betekent dit niet dat zij wordt vrijgesteld van de verplichting om haar jaarrekening in België openbaar te maken.

Vennootschappen opgericht in een rechtsvorm waarvoor in België een wettelijke verplichting tot openbaarmaking van de jaarrekening bestaat, terwijl dat niet het geval is in hun Staat van herkomst

Niet-Europese vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid of hiermee gelijkgestelde vennootschappen en Europese vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

Onder deze categorie vallen, enerzijds, de niet-Europese vennootschappen die een rechtsvorm hebben vergelijkbaar met een NV, een BV, een CV of een door de accountingrichtlijn hiermee gelijkgestelde vennootschap, en anderzijds, de Europese vennootschappen die een rechtsvorm hebben vergelijkbaar met een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Deze vennootschappen dienen in hun Staat van herkomst niet altijd hun jaarrekening te publiceren.

Zowel krachtens Richtlijn 2017/1132 als krachtens de artikelen 2:24, § 2, 8° en 3:20 WVV, moeten de vennootschappen, wanneer ze in België een bijkantoor oprichten of hebben opgericht, er hun jaarrekening openbaar maken, tenzij ze zijn vrijgesteld van publicatie in hun Staat van herkomst door vergelijkbare bepalingen als degene voorzien in de accountingrichtlijn.59

Behalve in dit laatste geval, is het ontbreken in de Staat van herkomst van een verplichting om hun jaarrekening openbaar te maken, voor dergelijke vennootschappen geen afdoende reden om in de Staat van vestiging van het bijkantoor niet tot die openbaarmaking over te gaan.

De betrokken vennootschappen mogen zich niet beperken tot de neerlegging van de geconsolideerde jaarrekening bij de Balanscentrale.60 Zowel de tekst als de doelstellingen van de Richtlijn 2017/1132 en van de artikelen 2:24 en 3:20 WVV vereisen de openbaarmaking van de jaarrekening van de vennootschap in de Staat van vestiging van het bijkantoor.

(Europese of niet-Europese) buitenlandse vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid

Bedoelde vennootschappen

Enerzijds vallen onder deze categorie de Europese vennootschappen die een rechtsvorm hebben vergelijkbaar met een VOF en CommV en anderzijds, de niet-Europese vennootschappen met een vergelijkbare rechtsvorm als deze vennootschappen die de twee volgende cumulatieve voorwaarden vervullen:

1. ze zijn niet “klein” zoals bedoeld in artikel 1:24 WVV61, en
2. alle of een deel van hun onbeperkt aansprakelijke vennoten zijn geen natuurlijke personen.62

Toepassing van de artikelen 2:24 en 3:20 WVV

Deze vennootschappen vallen noch onder het toepassingsgebied van Richtlijn 2017/1132, noch onder dat van de accountingrichtlijn (behalve indien ze gelijk worden gesteld met vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid).

De bescherming van derden en meer bepaald van schuldeisers die via een bijkantoor in zakelijk contact treden met dergelijke buitenlandse vennootschappen, wordt verzekerd door de onbeperkte aansprakelijkheid van hun vennoten. Voor zover deze aansprakelijkheid de facto beperkt zou zijn, in geval alle directe of indirecte vennoten die onbeperkt aansprakelijk zijn vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zouden zijn, zouden de bedoelde vennootschappen onder het toepassingsgebied van de accountingrichtlijn vallen en zouden ze zo verplicht worden hun jaarrekening in België te publiceren (zie hierboven, nr. 22).

De Commissie is bijgevolg van mening dat de bedoelde vennootschappen63 hun jaarrekening niet moeten publiceren in België, zelfs indien ze zijn opgericht in een vorm en met een omvang die hen, indien zij als vennootschappen naar Belgisch recht waren opgericht, publicatieplichtig zou maken.64

Buitenlandse vennootschappen die - indien zij vennootschappen naar Belgisch recht zouden zijn - op grond van hun rechtsvorm of hun geringe omvang, niet verplicht zouden zijn hun jaarrekening openbaar te maken

Tot deze categorie behoren: de buitenlandse vennootschappen die een rechtsvorm hebben vergelijkbaar met VOF en CommV:

1. voor zover ze klein zijn zoals bedoeld in artikel 1:24 WVV;65 of
2. voor zover al hun onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn.66

Hoewel er in de aanhef van de artikelen 2:24 en 3:20 WVV sprake is van "elke” buitenlandse vennootschap, lijkt het moeilijk te verantwoorden dat de Belgische wetgever zonder ernstige en verantwoorde gronden meer zou eisen van buitenlandse vennootschappen dan van vennootschappen naar Belgisch recht met een vergelijkbare rechtsvorm. Toegepast op Europese vennootschappen, zou dergelijke discriminatie daarenboven strijdig zijn met het beginsel van de vrijheid van vestiging.

Er moet derhalve gesteld worden dat voor deze vennootschappen uit hoofde van de artikelen 2:24 en 3:20 WVV geen verplichting bestaat om de jaarrekening openbaar te maken. Ze moeten zich daarentegen houden aan de andere publicatieverplichtingen voorzien in deze artikelen, waaronder in het bijzonder de verplichting rond hun vennootschapsakten.

Toelichting bij de samenvattende tabellen: verplichting tot openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening

Conform de Richtlijn 2017/1132, schrijven de artikelen 2:24 en 3:20 WVV de publicatie voor van zowel de geconsolideerde jaarrekening als de (statutaire) jaarrekening van de buitenlandse vennootschap die in België een bijkantoor opricht.

De toepassing van voornoemde beginselen leidt tot volgende conclusies:

1. De Europese vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (of hiermee gelijkgesteld) die, met toepassing van hun nationaal recht en conform de accountingrichtlijn, een geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen en openbaar maken, zijn verplicht, ingeval van bijkantoor in België, hun geconsolideerde jaarrekening zoals zij is opgesteld, gecontroleerd en openbaargemaakt in de Lidstaat van herkomst, in België neer te leggen bij de Balanscentrale.
2. De Europese vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (of hiermee gelijkgesteld) die, door hun nationaal recht en conform de accountingrichtlijn zijn vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en openbaar te maken, op voorwaarde dat een dergelijke jaarrekening op een hoger niveau wordt openbaar gemaakt, zijn, ingeval van bijkantoor in België, eveneens vrijgesteld van de verplichting om een eigen geconsolideerde jaarrekening openbaar te maken. Ze zijn, in toepassing van de artikelen 2:24 en 3:20 WVV en van de accountingrichtlijn echter verplicht in België de op een hoger niveau opgestelde geconsolideerde jaarrekening openbaar te maken.
3. Niet-Europese vennootschappen die een met een Europese vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (of hiermee gelijkgesteld) vergelijkbare rechtsvorm hebben, die dochterondernemingen controleren en die qua omvang beantwoorden aan de criteria van de accountingrichtlijn, zijn verplicht om, ingeval van bijkantoor in België, naast hun (statutaire) jaarrekening, ook hun geconsolideerde jaarrekening in België openbaar te maken door neerlegging bij de Balanscentrale.
   Volgens de Commissie, moet de geconsolideerde jaarrekening, zoals bedoeld in Richtlijn 2017/1132 en de artikelen 2:24 en 3:20 WVV, geïnterpreteerd worden op grond van het Belgische recht en het Europese recht; ze betreft bijgevolg niet het integrale dossier dat sommige genoteerde niet-Europese vennootschappen, met name die uit de Verenigde Staten, moeten laten registreren bij een overheidsinstantie waar die stukken ter beschikking van het publiek worden gehouden.
4. De verwijzing naar het nationaal recht van de vennootschap houdt eveneens een verwijzing naar de definitie van de consolidatiekring in. Het nationaal recht is namelijk van toepassing wat de consolidatie in geval van een consortium betreft, wat slechts door een beperkt aantal lidstaten als consolidatiecriterium is ingevoerd.
5. De hierboven ontwikkelde principes met betrekking tot de publicatie van de (statutaire) jaarrekening door de buitenlandse vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid gelden, ingeval van Belgisch bijkantoor, mutatis mutandis voor hun publicatie van de geconsolideerde jaarrekening zoals opgesteld en gecontroleerd volgens de regels die gelden in hun Staat van herkomst.

Toelichting bij de samenvattende tabellen: verplichting tot openbaarmaking van het jaarverslag, van het geconsolideerde jaarverslag en het verslag van de commissaris

Letterlijk genomen, heeft de verplichting tot publicatie voorzien in de artikelen 2:24 en 3:20 WVV enkel betrekking op de (statutaire) jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening.

De Commissie is echter van oordeel dat deze verplichting eveneens het jaarverslag, het geconsolideerde jaarverslag en het verslag van de commissaris beoogt en deelt zo het standpunt van de rechtsleer67 en van de Balanscentrale68.

Deze interpretatie is volgens de Commissie de enige die conform is aan de ratio legis van de artikelen 2:24 en 3:20 WVV69 en van Richtlijn 2017/113270. De publicatieverplichting voorzien in Richtlijn 2017/1132 betreft immers alle boekhoudstukken die worden opgesteld, gecontroleerd en gepubliceerd volgens de accountingrichtlijn. Deze verplichting beoogt dus niet alleen de jaarlijkse financiële overzichten en de geconsolideerde financiële overzichten, maar ook het jaarverslag, het geconsolideerde jaarverslag en het verslag van de wettelijke auditor of het auditkantoor.71

Door deze interpretatie kan ook de verwijzing van artikel 3:20, § 2 WVV72 naar artikel 3:12, § 1 WVV begrepen worden. Dit laatste bepaalt immers dat:

“Binnen de dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, worden door toedoen van het bestuursorgaan neergelegd bij de Nationale Bank van België: […] 4° het verslag van de commissaris […] 6° een stuk dat de vermeldingen bevat van het jaarverslag […]”.

De hierboven ontwikkelde principes met betrekking tot de publicatie van de (statutaire) jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening door de buitenlandse vennootschappen, ingeval van Belgisch bijkantoor, gelden mutatis mutandis voor hun publicatie van de jaarverslagen, geconsolideerde jaarverslagen en de verslagen van de commissaris.

De Commissie benadrukt hierbij dat wanneer een dochtervennootschap naar buitenlands recht vrijgesteld is van de publicatie van haar (statutaire) jaarrekening, haar jaarverslag en het verslag van de commissaris in haar Staat van herkomst, in toepassing van artikel 37 van de accountingrichtlijn of van een vergelijkbare bepaling van buitenlands recht, een neerlegging bij de Balanscentrale in België van de geconsolideerde jaarrekening, het geconsolideerde jaarverslag en het verslag van de commissaris die de dochtervennootschap in haar Staat van herkomst moet neerleggen, volstaat om te voldoen aan de voorschriften van de artikelen 2:24 en 3:20 WVV.73

Onderhavig advies vervangt CBN-advies 2018/06 – Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen: toepassing van het Belgisch boekhoudrecht - begrip “bijkantoor” – publicatieplicht.

• 1.Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat het ontwerp van dit advies op 19 augustus 2022 ter publieke consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
• 2.CBN-advies 2022/15 – Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen: eigen boekhoudkundige verplichtingen (update).
• 3.Art. III.82, § 1, lid 3 WER.
• 4.Art. III.82, § 1, lid 3 WER.
• 5.Zie met name: Cass., 6 mei 1926, Pas., 1926, I, 364; Luik, 30 september 1981, RPS, 1984, nr. 6258, tot bevestiging van Rb. Verviers, 10 oktober 1980, RPS, 1982, nr. 6194; Luik, 22 juin 2010, DAOR, 2011/100, 510; Grondwettelijk Hof, Arrest nr. 48/2018, 26 april 2018, B.15; Gent (fisc.) (5e k.) nr. 2018/AR/1470, 5 november 2019.
• 6.Art. III.82 tot III.88 WER.
• 7.Art. III.89 WER; art. 3:1, § 2 WVV.
• 8.Art. III.90 WER; art. 3:1, § 2 WVV.
• 9.Art. 3:1, § 2 WVV.
• 10.Art. 3:1 tot 3:95 KB WVV.
• 11.Art. 3:20, § 3, WVV.
  Art. 3:1, § 1 & 2 WVV.
  “§ 1 Het bestuursorgaan is verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsregels bepaald door de Koning, evenals een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel. […]
  § 2. De in paragraaf 1 bedoelde verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde bijkantoren betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen, en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen.”
• 12.De artikelen 2:149; 2:23, 2:24, 2:27, 2:28, 2:29 en 3:20 WVV nemen de vroegere artikelen 59, 81-87 en 107 WVV op, die op hun beurt het vroegere artikel 198 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen opnemen.
• 13.BS, 6 augustus 1999.
• 14.C. Fischer, « Les obligations comptables des succursales belges et des sièges d’opération belges de sociétés étrangères », in La réglementation sur les comptes annuels et le plan comptable (grandes sociétés), Volume 1, nr. 1050.
• 15.Vroegere artikelen 59, 81-87 en 107 W.Venn.; huidige artikelen 2:149, 2:23, 2:24, 2:27, 2:28, 2:29 en 3:20 WVV.
• 16.Hetzelfde geldt voor artikel 3:1, § 2 WVV.
• 17.Wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen, Memorie van toelichting, Parl. St., Kamer, 1998-1999, nr. 49-1838/1, 37-38.
• 18.Wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen, Advies van de Raad van State, Parl. St., Kamer, 1998-1999, nr. 49-1838/2, 291-292. De Raad van State maakt echter geen melding van artikel 92, § 2 W.Venn. dat zorgt voor een terminologische uniformisering zoals in voormeld koninklijk besluit van 8 oktober 1976.
• 19.De Raad van State verwijst naar het Répertoire pratique de droit belge, v° Sociétés anonymes, deel XII, Brussel, Bruylant, 1943, 677, nr. 3075: “les mots ‘siège quelconque d’opération’ visent une installation moins importante que la succursale et indiquent qu’il faut se montrer large dans l’appréciation du point de savoir ce qu’il faut entendre par siège d’opération”.
• 20.De wetgever heeft het begrip “centrum van werkzaamheden” laten voortbestaan in het WER, voornamelijk art. I.5, lid 2 en III.90, § 2, lid 4, 5°.
• 21.Koninklijk besluit van 25 januari 2005 tot wijziging van het koninklijk besluit van 12 september 1983 tot uitvoering van de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen, het koninklijk besluit van 12 september 1983 tot bepaling van de minimumindeling van een algemeen rekeningstelsel en het koninklijk besluit van 16 juni 1994 tot vaststelling van de bijdrage van de ondernemingen in de werkingskosten van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, BS, 7 februari 2005, art. 7, 3°, dat de woorden “centra van werkzaamheden” schrapt om enkel het woord “bijkantoren” te laten voortbestaan in artikel 1 van het koninklijk besluit van 12 september 1983 tot bepaling van de minimumindeling van een algemeen rekeningstelsel. Volgens het Verslag aan de Koning, “was deze wijziging nodig om de tekst van het koninklijk besluit in overeenstemming te brengen met de begrippen die gehanteerd worden in het Wetboek Vennootschappen”.
• 22.Advies 37.864/1 uit de afdeling wetgeving van de Raad van State bij voormeld koninklijk besluit van 25 januari 2005, BS, 7 februari 2005.
• 23.C. Fischer, “Succursale et établissement stable, similitudes et différences”, C&FP, 2007, nr. 12, 329.
• 24.Wet van 13 april 1995 tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1995, BS, 17 juni 1995.
• 25.Wat voordien Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen (HvJ-EG) werd genoemd.
• 26.Verdrag van Brussel, artikel 5, 5°, BS, 31 maart 1971: “De verweerder die woonplaats heeft op het grondgebied van een Verdragsluitende Staat, kan in een andere Verdragsluitende Staat worden opgeroepen: [...] 5. ten aanzien van een geschil betreffende de exploitatie van een [bijkantoor], van een agentschap of enige andere vestiging: voor het gerecht van de plaats waar zij gelegen zijn.” Dit artikel wordt sinds 1 januari 2010 vervangen door artikel 5, 5° van het Verdrag van 30 oktober 2007 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken, P.B., L. 339, 21 december 2007, err., P.B., L. 147, 10 juni 2009, err., P.B., L. 18, 21 januari 2014.
• 27.Wetsvoorstel tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, Toelichting, Parl. St., Kamer, 1992-1993, nr. 48-1005/1, 18-22.
• 28.HvJ-EG, arrest van 25 februari 2021, Markt24, C-804/19, EU:C:2021:134, randnummer 47; HvJ-EG, arrest van 11 april 2019, Ryanair, C-464/18, EU:C:2019:311, randnummer 33; HvJ-EG, arrest van 19 juli 2012, Mahamdia, C-154/11, EU:C:2012:491, randnummer 48; HvJ-EG, arrest van 5 juli 2018, flyLAL-Lithuanian Airlines, C-27/17, EU:C:2018:533, randnummer 59.
• 29.HvJ-EG, 18 maart 1981 (Blanckaert & Willems c. Trost), nr. 139/80, https://curia.europa.eu, § 12. Hieruit besluit het Hof dat een zelfstandig [economisch] agent die deze drie omstandigheden vervult niet als [bijkantoor] kan worden beschouwd. Zie tevens de conclusies van de heer advocaat-generaal Gerhard Reischl, voorgesteld op 5 februari 1981, punt 1.
• 30.Cass., 18 december 1941, Pas., 1941, I, 467, voornamelijk 468; hieruit besluit het Hof dat het Hof van Beroep te Brussel terecht heeft beslist over het bestaan van een bijkantoor in België, aangezien de buitenlandse vennootschap “[avait] un bureau […] à Anvers, où siégeait un directeur ayant sous ses ordres plusieurs employés, et chargé de diriger, centraliser et assurer l’exécution des opérations auxquelles donne régulièrement lieu la présence au port d’Anvers des navires appartenant à la société ; […] [et] que si le directeur n’avait qu’une autorité limitée, en ce sens qu’il ne pouvait agir valablement que sur les instructions du bureau de Londres, il n’en est pas moins certain que, cette approbation obtenue, il avait le pouvoir de passer avec les tiers les contrats d’arrimage des navires de la société”. Zie eveneens Cass., 24 maart 1930, Pas., 1930, I, p. 170, tot verwerping van het beroep tegen Brussel, 23 maart 1929, R.P.S., 1929, nr. 2946 en Brussel, 6 juni 1929 (in casu, beslist het Hof van Cassatie dat de bestreden arresten terecht menen dat een buitenlandse vennootschap een bijkantoor heeft in België, aangezien de vennootschap “posséda successivement, mais sans discontinuité, dans deux locaux distincts à Bruxelles, [une succursale], où son mandataire […] traitait avec des tiers, pour [la société étrangère], des opérations d’achat de matériel et d’embauchage de personnel”) en Cass., 30 april 2009, Pas., 2009, nr. 288.
• 31.Voor een positieve toepassing: Kh. Brussel, 6 december 1996, A.J.T., 1998-1999, 243.
  Voor negatieve toepassingen: Kh. Brussel, 6 november 2001, A.J.T., 2001-2002, 765, in de loop van het geding van de Kh. Brussel, 10 april 2001, A.J.T., 2001/2002, 764: ten gevolge van het ontbreken van een persoon in België die de buitenlandse vennootschap tegenover derden kan verbinden; Luik, 28 juni 2007, T.R.V., 2009, 750, tot hervorming van Kh. Luik, 30 juni 2006, T.R.V., 2009, 747: met name omdat “l’existence d’un local adapté à la réception du public” niet wordt aangetoond en omdat de in België aanwezige bedienden niet de bevoegdheid hadden de buitenlandse vennootschap te verbinden; Brussel, 14 januari 2010; F.J.F., 2010/169: met name omdat de buitenlandse vennootschap “n'avait pas d'activité opérationnelle en Belgique [et qu’elle] disposait en Belgique que d'un seul immeuble, lequel était donné en location et était donc détenu comme investissement passif », qu’elle « n'avait pas d'employés en Belgique [et que] la gestion de l'immeuble était intégralement confiée à [un tiers]”.
• 32.Cass., 27 april 1896, Pas., 1896, I, 166. Hieruit besluit het Hof dat het bestreden arrest terecht meent dat met overname van de redenen van de eerste rechter een Franse verzekeringsonderneming geen bijkantoor in België heeft wanneer ze “ne se trouve pas représentée en Belgique par un agent disposant de la signature et pouvant, soit contracter, soit recevoir payement en son nom ; que c’est au siège social seulement que sont signées les polices d’assurance, les quittances des primes et les règlements d’indemnités”. Zie in dezelfde zin, Brussel, 8 december 1955, Pas., 1957, II, 162: “l’activité d’une société étrangère en Belgique par l’entremise de courtiers ou de commissionnaires ne disposant que de leur organisation propre ne peut être considérée comme la fondation d’une succursale ou d’un siège d’opération”.
• 33.Art. 3:1, § 2 WVV.
• 34.Richtlijn 2017/1132, overweging 16.
• 35.De bepalingen met betrekking tot de vennootschappen die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Unie, zijn ook van toepassing op de vennootschappen die onder het recht vallen van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte.
• 36.De kleine niet-genoteerde vennootschappen zijn niet onderworpen aan de wettelijke controle van hun jaarrekening (art. 3:72 WVV), noch aan de verplichting om een jaarverslag op te maken (art. 3:4, lid 1, 1° WVV).
• 37.De microvennootschappen zijn per definitie kleine vennootschappen (art. 1:25 WVV) die als ze niet genoteerd zijn, niet onderworpen zijn aan de wettelijke controle van hun jaarrekening, noch aan de verplichting om een jaarverslag op te maken.
• 38.Met uitzondering van microvennootschappen die per definitie niet als dochtervennootschap of moedervennootschap kunnen worden aangeduid (art. 1:25 WVV).
• 39.Voor de inhoud van de sociale balans: zie artikelen 5:2 en 5:3 KB WVV.
• 40.Wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het meerjarenplan voor werkgelegenheid.
• 41.Artikel 3:9 WVV bepaalt dat de kleine VOF en CommV vrijgesteld zijn van de publicatieplicht. Volgens de Commissie lijkt het moeilijk te rechtvaardigen dat de Belgische wetgever meer van de buitenlandse vennootschappen verlangt, dan van de vennootschappen naar Belgisch recht met vergelijkbare rechtsvorm.
• 42.Koninklijk besluit van 4 augustus 1996 met betrekking tot de sociale balans (BS 30 augustus 1996).
• 43.De Commissie is van oordeel dat enkel buitenlandse vennootschappen die de jaarrekening bij de NBB moeten neerleggen, ook hun sociale balans moeten neerleggen (bij de NBB). Wanneer de jaarrekening met andere woorden niet moet worden neergelegd, moet de sociale balans evenmin worden neergelegd.
• 44.Artikel 3:9 WVV bepaalt dat de kleine VOF en CommV vrijgesteld zijn van de publicatieplicht. Volgens de Commissie lijkt het moeilijk te rechtvaardigen dat de Belgische wetgever meer van de vennootschappen naar buitenlands recht verlangt, dan van de buitenlandse vennootschappen met vergelijkbare rechtsvorm.
• 45.De Commissie is van oordeel dat enkel buitenlandse vennootschappen die de jaarrekening bij de NBB moeten neerleggen, ook hun sociale balans moeten neerleggen (bij de NBB). Wanneer de jaarrekening met andere woorden niet moet worden neergelegd, moet de sociale balans evenmin worden neergelegd.
• 46.En meer bepaald de vennootschappen onder firma (VOF’s) en de commanditaire vennootschappen (CommV).
• 47.De Richtlijn 2017/1132 heeft geen betrekking op deze gelijkgestelde vennootschappen, maar op de NV’s en BV’s. Ze zijn echter onderworpen aan de accountingrichtlijn, omdat de aansprakelijkheid van hun onbeperkt aansprakelijke vennoten beperkt is in een verdere graad. Ze zijn bijgevolg verplicht om, krachtens hun nationale wetgeving, een jaarrekening (en, in voorkomend geval, een geconsolideerde jaarrekening) op te stellen, te laten controleren en openbaar te maken.
• 48.Art. 2:24, § 1, 7° (Europese vennootschappen) en 2:24, § 2, 8° (niet-Europese vennootschappen) WVV. Een recent opgerichte buitenlandse vennootschap die in haar Staat van herkomst nog geen jaarrekening betreffende haar eerste boekjaar heeft gepubliceerd, zonder de hiervoor voorziene wettelijke termijnen te overschrijden, moet, vóór de vestiging van haar bijkantoor in België, geen jaarrekening bij de Balanscentrale neerleggen.
• 49.Art. 2:24, § 3, 1ste lid, 2° en 3:20, § 1, 1ste en 2de lid, WVV.
• 50.Art. 2:24, § 3, 3de lid WVV. In dat opzicht, moeten buitenlandse vennootschappen het blad VOL 1.1 van het volledig model van de jaarrekening gebruiken of het blad VKT 1.1 van het verkort model van de jaarrekening, indien ze worden aangeduid als kleine vennootschappen zoals bedoeld in artikel 1:24 WVV, beschikbaar op de site van de Balanscentrale (https://www.nbb.be/nl/balanscentrale/modellen-van-de-jaarrekening/inhoud-van-de-jaarrekening-van-buitenlandse)
• 51.Art. 2:23, § 1 WVV. De buitenlandse vennootschappen die in België een bijkantoor hebben gevestigd, moeten tevens de documenten neerleggen die zijn opgesomd in artikel 2:24 WVV. Bovendien moeten alle akten en andere stukken uitgaande van een bijkantoor in België de gegevens vermeld in artikel 2:29 WVV bevatten.
• 52.Art. 2:23, § 1 WVV; art. III.16, § 1, 3° en III.17 WER.
• 53.Art. III.49, § 1 WER.
• 54.Art. III.16, § 1, 3° en III.17 WER.
• 55.Art. 2:24, § 1, 7° (Europese vennootschappen) en 2:24, § 2, 8° (niet-Europese vennootschappen) WVV.
• 56.CBN-advies 117/1 - Jaarrekening in Belgische frank - Munt waarin de jaarrekening moet worden opgesteld.
• 57.Buitenlandse vennootschappen moeten echter het blad VOL 1.1 van het volledig model van de jaarrekening gebruiken of het blad VKT 1.1 van het verkort model van de jaarrekening, indien ze worden aangeduid als kleine vennootschappen zoals bedoeld in artikel 1:24 WVV, beschikbaar op de site van de Balanscentrale (https://www.nbb.be/nl/balanscentrale/modellen-van-de-jaarrekening/inhoud-van-de-jaarrekening-van-buitenlandse)
• 58.Er wordt echter een uitzondering gemaakt voor de informatieverplichtingen die voortvloeien uit de nationale bepalingen die anders zijn dan die uit het boekhoudrecht (zoals degene uit het sociaal zekerheidsrecht, het fiscaal recht of de verplichting om gegevens mee te delen voor statistieke doeleinden).
• 59.Zie met name overweging 21 van Richtlijn 2017/1132: “Om de verwezenlijking van de daarin neergelegde doelstellingen te verzekeren en elke discriminatie op grond van het land van oorsprong van de vennootschappen te vermijden, moet deze richtlijn eveneens betrekking hebben op bijkantoren die zijn opgericht door onder het recht van derde landen vallende vennootschappen en met een vergelijkbare rechtsvorm als de vennootschappen waarop deze richtlijn betrekking heeft.”
• 60.Tenzij vrijstellingen analoog aan artikel 37 van de accountingrichtlijn.
• 61.Art. 3:9, 1°, WVV a contrario.
• 62.Art. 3:9, 2°, WVV a contrario.
• 63.Behalve indien ze gelijk worden gesteld met vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid volgens de accountingrichtlijn.
• 64.Het gaat bijvoorbeeld om een Europese vennootschap met een rechtsvorm vergelijkbaar met een VOF of een CommV die niet wordt aangeduid als een kleine vennootschap in de zin van artikel 1:24 WVV. en waarvan één van zijn onbeperkt aansprakelijke vennoten een Europese NV is en de andere natuurlijke personen zijn. Als de vennootschap Belgisch was, zou ze aan de publicatieverplichting onderworpen zijn, maar indien ze niet valt onder de accountingrichtlijn, aangezien niet al haar directe en indirecte vennoten die onbeperkt aansprakelijk zijn, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn, is ze niet onderworpen aan de publicatieverplichting in België.
• 65.Art. 3:9, 1° WVV.
• 66.Art. 3:9, 2° WVV.
• 67.Répertoire pratique de droit belge, v° Sociétés anonymes, deel XII, Brussel, Bruylant, 1943, 677, nr. 3094; J. Gabriel, “succursales de sociétés étrangères en Belgique”, Revue de droit des affaires internationales, 1987, 270-271; M. Sergent, “Les obligations des sociétés étrangères ayant établi une succursale en Belgique en matière d’établissement de comptes annuels, de leur contrôle et de leur publication”, C&FP, november 1996, 39; C. Fischer, “Les obligations comptables des succursales belges et des sièges d’opération belges de sociétés étrangères”, in La réglementation sur les comptes annuels et le plan comptable (grandes sociétés), Volume 1, nr. 1067; C. Fischer, “Succursale et établissement stable, similitudes et différences”, C&FP, 2007, nr. 12, 337; M. Vander Linden, “Succursales de sociétés étrangères établies en Belgique”, Pacioli, nr. 220, 2006, 6.
• 68.Nationale Bank van België, Departement micro-economische informatie, Dienst Balanscentrale, “Verplichting tot openbaarmaking van de jaarrekening van een buitenlandse vereniging zonder winstoogmerk met een centrum van werkzaamheden in België”, beschikbaar op https://www.nbb.be/nl/balanscentrale/jaarrekeningen-neerleggen/wie-moet-neerleggen/buitenlandse-vennootschappen-en.
• 69.Reeds vóór de omzetting van de elfde richtlijn, beoogde het vroegere artikel 198 GWHV, vandaag opgenomen in deze artikelen, de buitenlandse vennootschappen die in België een bijkantoor oprichten, te onderwerpen aan dezelfde publicatieregeling als de vennootschappen naar Belgisch recht.
• 70.De Richtlijn 2017/1132 heeft met name tot doel om “ten aanzien van de openbaarmaking [een einde te maken aan] [...] een zekere ongelijkheid ten aanzien van de bescherming van de aandeelhouders en van derden tussen, enerzijds, vennootschappen die door middel van de oprichting van bijkantoren en, anderzijds, vennootschappen die door middel van de oprichting van dochterondernemingen in andere lidstaten werkzaam zijn” (overweging 15).
• 71.Accountingrichtlijn, art. 30. Artikel 31 van Richtlijn 2017/1132 betreft namelijk “de boekhoudbescheiden van de vennootschap zoals opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat van de vennootschap overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG [...] en Richtlijn 2013/34/EU” en artikel 38 betreft “de boekhoudbescheiden van de vennootschap zoals die zijn opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat van de vennootschap”.
• 72.“De artikelen 3:12 tot 3:16 [WVV] zijn van toepassing op de stukken bedoeld in paragraaf 1 [hetzij de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening]”.
• 73.Het bestuursorgaan dient zich ervan te vergewissen dat de voornoemde vrijstelling strookt met de accountingrichtlijn of met de vergelijkbare bepaling van buitenlands recht.

COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2022/15 – Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen: eigen boekhoudkundige verplichtingen (update)

Advies van 26 oktober 20221

Inleiding

Onderhavig advies beoogt de boekhoudkundige verplichtingen te verduidelijken voor de Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen. Het betreft een actualisatie van oud CBN-advies 2019/02 – Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen: eigen boekhoudkundige verplichtingen.

Dit advies is het tweede gedeelte van een thema-advies over het boekhoudkundig stelsel van de Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen. Het eerste deel (CBN-advies 2022/142) gaat dieper in op het begrip ‘bijkantoor’, op de gevolgen van het Belgisch boekhoudrecht voor buitenlandse vennootschappen die een bijkantoor hebben in België en op de publicatieplicht van bepaalde verslagen en van de (geconsolideerde) jaarrekening.

Onderhavig advies gaat enkel over de Belgische boekhoudverplichtingen op Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen, met uitsluiting van de fiscaalrechtelijke aspecten3.

Belgisch boekhoudrecht en Belgische bijkantoren

Toepassing van het Belgisch boekhoudrecht op Belgische bijkantoren

Voor buitenlandse vennootschappen is het Belgisch boekhoudrecht enkel van toepassing “op hun in België gevestigde bijkantoren en centra van werkzaamheden”4. Het geheel van hun bijkantoren wordt in boekhoudrechtelijke zin als één onderneming beschouwd.5 Ze vormen dus boekhoudkundig (maar niet juridisch) een afzonderlijke entiteit, te onderscheiden van de boekhoudkundige (en juridische) entiteit van de buitenlandse vennootschap (hierna: het moederbedrijf).

De Belgische bijkantoren van de buitenlandse vennootschappen zijn dan ook onderworpen aan de vereisten van het Belgisch gemeen boekhoudrecht. Ze dienen hierbij de bepalingen na te leven van het Wetboek van economisch recht (hierna: WER), van de uitvoeringsbesluiten6, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV)7 en van het uitvoeringsbesluit ervan (hierna: KB WVV)8.

Ze moeten met name een afzonderlijke boekhouding9 voeren dan die van de buitenlandse vennootschap, op basis van een boekhoudplan aangepast aan hun activiteiten en conform de minimumindeling van het algemeen rekeningenstelsel (hierna: MAR)10. Tevens moeten ze een inventaris11 opmaken alsook de jaarrekening12 specifiek van de verrichtingen en de situatie van hun Belgische bijkantoren die samen als één onderneming worden beschouwd. Ze moeten deze jaarrekening echter niet neerleggen bij de Balanscentrale, behalve in het geval van een “bijkantoor van een vennootschap die niet is onderworpen aan het boekhoudrecht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte, en waarvan het boekhoudrecht ook niet gelijkwaardig is aan het Europese boekhoudstelsel neergelegd in richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013, opgemaakt overeenkomstig artikel 3:1, § 2 [WVV]”.13

Volgens de Commissie is de mogelijkheid die geboden wordt aan de vennootschappen onder firma (hierna: VOF) en de commanditaire vennootschappen (hierna: CommV) naar Belgisch recht om een vereenvoudigde boekhouding14 te voeren en geen jaarrekening op te maken op basis van het KB WVV15 indien hun omzet van het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, niet meer dan 500.000 euro bedraagt16, ook van toepassing op de Belgische bijkantoren van vennootschappen die vallen onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte met een vergelijkbare rechtsvorm.17^,18

Aangezien de boekhoudkundige verplichtingen van de Belgische bijkantoren in principe dezelfde zijn als die voor de vennootschappen naar Belgisch recht, zal onderhavig advies enkel de bijzonderheden eigen aan hun situatie behandelen.

Gedeeltelijke vrijstelling voor bepaalde bijkantoren

Het Belgische bijkantoor dat voldoet aan de volgende drie cumulatieve voorwaarden moet zijn boekhouding niet voeren in overeenstemming met de MAR, en ook de jaarrekening moet niet opgemaakt worden in overeenstemming met het KB WVV:

• het bijkantoor heeft geen eigen opbrengsten door de verkoop van goederen of dienstverlening aan derden;
• het heeft geen eigen opbrengsten door goederen geleverd of diensten verleend aan de buitenlandse vennootschap waaronder het valt (het moederbedrijf);
• de werkingskosten van het Belgische bijkantoor worden volledig gedragen door de buitenlandse vennootschap waaronder het valt (het moederbedrijf).19

Volgens het Verslag aan de Koning bij het koninklijk besluit van 30 december 199120 waarin deze vrijstelling inzake Belgisch boekhoudrecht21 ingeleid staat, worden bedoeld de “bijkantoren zonder autonoom industrieel, commercieel of financieel bedrijf”22.

Volgens de Commissie dient deze uitzonderingsbepaling strikt geïnterpreteerd te worden.

In de praktijk wordt hiermee het bijkantoor bedoeld waarvan de activiteit volledig geïntegreerd wordt in die van het moederbedrijf en er niet van losgekoppeld kan worden.

Het gaat in het bijzonder over kostencentra waarin alle kosten verzameld worden die verbonden zijn aan de werking van een georganiseerd geheel en waarvan de opbrengst van de diensten niet beoordeeld kan worden.

Het Belgische bijkantoor dat voldoet aan deze drie voorwaarden mag bijgevolg een boekhouding voeren die volledig overeenkomstig is met de richtlijnen van het moederbedrijf en moet geen interne jaarrekening opmaken overeenkomstig de Belgische wettelijke schema’s.

Boekhoudplan van het bijkantoor

Het opnemen van de rekeningen van het bijkantoor in de boekhouding van het buitenlands moederbedrijf brengt in de praktijk verschillende problemen met zich mee, door de verschillen tussen het buitenlandse boekhoudplan van het moederbedrijf en het boekhoudplan van het Belgische bijkantoor dat moet overeenstemmen met het MAR23.

De Commissie verwijst hierbij naar haar advies 2010/2024:

“[Een Belgisch bijkantoor] mag een van het MAR verschillend rekeningenplan gebruiken, op voorwaarde dat zij op ieder ogenblik d.m.v. een concordantietabel een proef- en saldibalans kan voorleggen, opgesteld conform de voorschriften van het koninklijk besluit van 12 september 1983 m.b.t. het MAR, en dit zonder verplichte “één-op-één relatie”.25

Dit betekent dat met behulp van deze concordantietabel telkens een bestaande MAR-rekening moet kunnen worden aangeduid die tegenover een of meerdere rekeningen uit een ander rekeningenstelsel staat. Bovendien moet voor elke MAR-grootboekrekening een historiek kunnen worden opgevraagd, met directe verwijzing naar de betrokken verantwoordingsstukken.26 De concordantietabel wordt zowel in de zetel van [het bijkantoor] als in [de zetels van] de belangrijke boekhoudingsafdelingen van [het bijkantoor] voortdurend ter beschikking gehouden van belanghebbenden.27

Wat betreft de taal waarin de boekhouding wordt gevoerd, wenst de Commissie te benadrukken dat ondernemingen zich dienen te houden aan de wettelijke bepalingen inzake het taalgebruik.28”

Functionele valuta van het bijkantoor29

De norm: de euro

Belgische bijkantoren dienen hun boekhouding30 te voeren en hun jaarrekening31 op te maken in euro.

Artikel 3:5, derde lid KB WVV bepaalt immers het volgende: “in de jaarrekening worden de bedragen in euro uitgedrukt”. Daarentegen bepaalt geen enkele wettelijke of reglementaire bepaling expliciet dat de boekhouding in euro gevoerd moet worden. Na lectuur van artikelen III.89, § 2 en III.90, § 1 WER in samenhang met artikelen 3:4 en 3:5, derde lid KB WVV, blijkt echter dat de balans en de resultatenrekening rechtstreeks in verband staan met de boekhouding en met de boekhoudstaten die de boekingen samenvatten. De conclusie is dan ook steeds geweest dat de opstelling van een jaarrekening in euro impliceerde dat ook de boekhouding in die munt zou worden gevoerd.

Geen enkele wettelijke of reglementaire bepaling verbiedt het Belgische bijkantoor echter om zijn dagelijkse boekhouding te voeren in een vreemde munt zolang de boekhoudstaten opgemaakt worden in euro.32

De uitzondering: een andere munt dan de euro33

Indien de personen belast met het beheer van het Belgische bijkantoor menen dat de functionele valuta van het bijkantoor een andere munt is dan de euro, kunnen zij een aanvraag tot afwijking indienen bij de bevoegde minister of bij zijn afgevaardigde zodat het bijkantoor de toelating zou hebben de boekhouding te voeren en de jaarrekening op te maken in deze andere munt.34

Bepaling van de functionele valuta van het bijkantoor

De functionele valuta is de munt van de meest prominente economische omgeving waar het Belgische bijkantoor actief is. Deze munt weerspiegelt de onderliggende en relevante transacties, gebeurtenissen en voorwaarden voor het bijkantoor. De functionele valuta wordt door het bijkantoor bepaald bij het opmaken van de jaarrekening.

De Commissie heeft de bepalende elementen voor de functionele valuta opgelijst in CBN-advies 117/335.

In enkele uitzonderlijke gevallen kunnen de verantwoordelijken belast met het beheer van het Belgische bijkantoor, op basis van de elementen aangegeven in CBN-advies 117/3, menen dat de functionele valuta van het bijkantoor een andere munt is dan de euro. In deze gevallen is het opstellen van een jaarrekening in euro immers niet aangewezen omdat dit, als gevolg van de hierdoor ontstane wisselkoers- of omrekeningsverschillen, een vertekend beeld zou geven van de economische werkelijkheid.

Het gaat bijvoorbeeld om een Belgisch bijkantoor dat effectief de hoofdzaak van zijn activiteiten zou uitvoeren buiten de eurozone en waarvan de kern van zijn tegoeden, verplichtingen en resultaten zich zou situeren binnen de monetaire zone in kwestie. In dit geval spelen de zorgen om coherentie met de eurozone niet of nauwelijks mee.36

Hiermee wordt eveneens de situatie bedoeld waarin, om redenen van intern bestuur, een groep bepaalde wisselkoersrisico’s in eenzelfde bijkantoor verzamelt en wil dat dat bijkantoor zijn interne jaarrekening opmaakt in een andere munt dan die van de groep.

Aanvraag tot afwijking

Bevoegde minister

Als het bijkantoor voldoet aan de groottecriteria zoals bepaald in artikel 1:24 WVV37, dat de “kleine vennootschappen” definieert, moet de aanvraag tot afwijking ingediend worden bij de minister die Middenstand tot zijn bevoegdheid mag rekenen of bij zijn afgevaardigde; als het bijkantoor de criteria overschrijdt, moet het de aanvraag tot afwijking indienen bij de minister bevoegd voor Economische zaken of bij zijn afgevaardigde.38

De bevoegde minister of zijn afgevaardigde kent de afwijking toe na een gemotiveerd advies door de Commissie.39

Motivering van de aanvraag

De personen belast met het beheer van het bijkantoor dienen in de aanvraag tot afwijking oordeelkundig te verantwoorden dat de functionele valuta deze is die het meest getrouwe beeld geeft van de economische gevolgen van onderliggende verrichtingen, gebeurtenissen en omstandigheden. Het gebruik van de functionele valuta zal in eerste instantie gemotiveerd moeten worden door primaire aanwijzingen, die werden uiteengezet in CBN-advies 117/3, en in tweede instantie door andere in dat advies aangereikte elementen.

In dit opzicht is het feit dat een Belgisch bijkantoor het hoofdbestanddeel van zijn aankopen en het merendeel van zijn omzet realiseert buiten de eurozone, niet noodzakelijk van die aard om de toekenning van een afwijking te motiveren, behalve wanneer deze verrichtingen zich systematisch voltrekken in een andere munt dan de euro.40

Bovendien volstaat het niet dat het Belgische bijkantoor het merendeel van zijn activiteiten buiten de eurozone uitoefent en dat het hoofdbestanddeel van zijn tegoeden, verplichtingen en resultaten zich bevindt in deze andere monetaire zone; het bijkantoor moet nog kunnen aantonen dat het hoofdbestanddeel van zijn activiteiten wel degelijk uitgeoefend wordt in deze andere monetaire zone om te kunnen genieten van de afwijking.41

Bij de aanvraag tot afwijking dient een kopie van de interne jaarrekening van het laatst afgesloten boekjaar van het bijkantoor te worden gevoegd, behalve wanneer de aanvraag het eerste boekjaar van het bijkantoor betreft.

Termijn voor het indienen van de aanvraag

De aanvraag tot afwijking dient te worden ingediend vóór afsluiting van het boekjaar waarvoor de afwijking wordt gevraagd. Als de aanvraag te laat wordt ingediend, zal de Commissie de bevoegde minister of zijn afgevaardigde adviseren deze te verwerpen.

Gevolgen van de afwijking

Omrekening van de elementen van de balans en de resultatenrekening

De Commissie is van oordeel dat de effecten van een verandering van functionele valuta in principe prospectief moeten worden geboekt wat betreft de omzetting van de actief- en passiefbestanddelen van de balans en van de elementen van de resultatenrekening.

Het bijkantoor dat in de loop van het boekjaar een afwijking verkrijgt, dient bijgevolg alle reeds bestaande posten van de balans en resultatenrekening om te rekenen naar de nieuwe functionele valuta op basis van de wisselkoers op datum waarop de wijziging van functionele valuta heeft plaatsgevonden.42

De Commissie staat toe dat de omzetting gebeurt op datum van de openingsbalans en tegen de koers die op dat moment van kracht is (slotkoers), op voorwaarde dat op die datum voldaan is aan de voorwaarden voor het verkrijgen van de afwijking en mits inachtneming van het principe van onveranderlijkheid van de boekingen43.44

De verrichtingen van het lopende boekjaar die reeds uitgevoerd werden in de nieuwe functionele valuta nog voor het verkrijgen van de afwijking, moeten niet omgerekend worden; ze worden geboekt op hun oorspronkelijke waarde. Verrichtingen die uitgevoerd zijn in euro gedurende het boekjaar moeten daarentegen omgerekend worden volgens de toepasselijke regels voor deviezenverrichtingen.45

Geldigheidsduur van de afwijking

Elke afwijking voor het voeren van de boekhouding en het opstellen van de jaarrekening in een andere munt dan de euro, zal slechts voor drie opeenvolgende boekjaren toegekend worden.

Indien de aanvraag het eerste boekjaar van het bijkantoor betreft, zal de afwijking bij wijze van uitzondering slechts geldig zijn voor dat enkele boekjaar.

Vermelding van de afwijking in de toelichting

Wanneer het bijkantoor geniet van een afwijking, moet zij deze vermelden bij de waarderingsregels in de toelichting bij de interne jaarrekening.46

De Commissie is van oordeel dat deze vermelding ook een bevestiging moet bevatten van de personen belast met het beheer van het bijkantoor dat de redenen waarom de afwijking werd verleend onverkort van toepassing zijn op de jaarrekening in kwestie.47

Verlenging van de afwijking

Het bijkantoor dat een verlenging van de toegekende afwijking wenst te verkrijgen, dient een aanvraag in te dienen voor afsluitdatum van het boekjaar waarvoor de verlening wordt aangevraagd.

In de aanvraag dient het bijkantoor gegevens te verschaffen die toestaan om te beoordelen of nog steeds voldaan is aan de voorwaarden die aan de basis liggen van de toegestane afwijking. Zoals voor elke aanvraag tot afwijking dient het bijkantoor een kopie bij te voegen van de interne jaarrekening van het laatste afgesloten boekjaar.

In dit opzicht benadrukt de Commissie het belang om de verkregen afwijking te vermelden in de toelichting bij de interne jaarrekening (zie supra, randnr. 25). Als dergelijke vermelding ontbreekt, zal de Commissie de bevoegde minister of zijn afgevaardigde adviseren een ongunstig advies te geven wat betreft de verlenging van de afwijking.

Verandering van functionele valuta in de door de afwijking bestreken periode

Indien de personen belast met het beheer van het bijkantoor in de door de afwijking bestreken periode van plan zijn de functionele valuta opnieuw te veranderen, dienen zij een nieuwe aanvraag tot afwijking in te dienen. Deze voorwaarde is echter niet van toepassing als de euro de nieuwe functionele valuta wordt.48

Impact van de afwijking op de belastingaangifte van het bijkantoor

Buitenlandse vennootschappen die in België een bijkantoor hebben dat ook beschouwd wordt als een Belgische inrichting zoals bedoeld in artikel 229 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92), zijn onderworpen aan de belasting van niet-inwoners, meer bepaald op de winst opgebracht door bemiddeling van hun Belgische inrichting (hierna: BNI/Ven.).49

In principe wordt het belastbaar nettobedrag voor de BNI/Ven. bepaald door de toepasselijke regels inzake vennootschapsbelasting.50 De belastbare winst van de Belgische inrichting wordt dus normaal gezien bepaald op basis van de boekhouding en de interne jaarrekening van het Belgische bijkantoor.51

Als het bijkantoor geniet van een afwijking wat betreft de functionele valuta om haar boekhouding te voeren en haar jaarrekening op te stellen, moet zij, voor haar belastingaangifte aan de BNI/Ven., haar belastbare grondslag omrekenen naar euro.52

Volgens de Dienst Voorafgaandelijke Beslissingen in fiscale zaken (hierna: DVB):

“[…] [Mag] het voeren van een boekhouding in vreemde valuta – waarvoor een formeel akkoord werd verkregen bij de minister bevoegd voor ondernemingen – niet tot gevolg […] hebben dat, naar aanleiding van de aangifte, wisselkoerseffecten ontstaan […] die niet hun oorsprong vinden in de jaarrekening of in de boekhouding van de vennootschap.

Dit kan worden bekomen door de belastbare grondslag in al haar componenten als bedoeld in artikel 183, WIB 92 vast te stellen door de omzetting van de vreemde munt in EUR van iedere lijn van de fiscale aangifte tegen dezelfde wisselkoers, met name de koers op de laatste dag van het boekjaar dan wel de jaarlijks gemiddelde referentiewisselkoers.”53

Interne jaarrekening van het bijkantoor

Vorm van de interne jaarrekening

Zoals vermeld hierboven, randnr. 4 en 5, moet het bijkantoor zijn interne jaarrekening opmaken overeenkomstig de Belgische wettelijke schema’s. Net zoals voor de vennootschappen naar Belgisch recht, worden de inhoud en de vorm van hun jaarrekening bepaald “op basis van dezelfde criteria inzake personeelsbestand, jaaromzet en balanstotaal als degene die gelden voor de ondernemingen onderworpen aan het WVV.”54

Volgens de Commissie worden de groottecriteria inzake personeelsbestand, jaarlijkse omzet en balanstotaal beoordeeld voor de buitenlandse vennootschap in haar geheel, en niet voor enkel het Belgische bijkantoor.55

Ter herinnering: het bijkantoor moet zijn interne jaarrekening niet neerleggen bij de Balanscentrale, behalve in de gevallen als bedoeld in artikel 3:20, § 3 WVV.

Waarderingsregels van de interne jaarrekening

De personen belast met het beheer van het bijkantoor dienen de waarderingsregels met betrekking tot de jaarrekening van het bijkantoor vast te leggen aangezien zij “jegens derden dezelfde aansprakelijkheid [dragen] als degenen die een Belgische vennootschap besturen”56.

Het bestuursorgaan van de buitenlandse vennootschap dient in principe de waarderingsregels ook goed te keuren aangezien die in de regel zullen verschillen van diegene die toegepast zijn op de jaarrekening van de buitenlandse vennootschap waarin de interne jaarrekening van het bijkantoor is opgenomen.

Bestemming van activa en passiva voor het bijkantoor

De activa en passiva die een buitenlandse vennootschap bestemt voor haar Belgische bijkantoor, maken geen deel uit van een overeenkomst in juridische zin, bij gebrek aan een rechtspersoonlijkheid specifiek voor het Belgische bijkantoor, verschillend van die van het moederbedrijf.

Het Belgisch boekhoudrecht definieert of bepaalt geen enkel bestemmingscriterium voor de activa en passiva. Bij gebrek aan wettelijke of reglementaire bepalingen dient het bestuursorgaan van de buitenlandse vennootschap te bepalen welke activa en passiva bestemd worden voor het Belgische bijkantoor.

De Commissie is van oordeel dat het bestuursorgaan daarbij het voorbeeld mag volgen van de toegestane benadering van de OESO waarvan het centrale element de toewijzing is van de belangrijke menselijke factoren en de toekenning van de risico’s eigen aan deze factoren57.

De Commissie benadrukt hierbij het belang van de boekhouding in de toegestane benadering van de OESO.58

Ze herinnert er ook aan dat de boekhoudprincipes, volgens dewelke elke boeking moet onderbouwd zijn door een verantwoordingsstuk59 dat beantwoordt aan de realiteit60, van toepassing zijn op de boekingen betreffende interne verrichtingen tussen het moederbedrijf en zijn bijkantoor.61

Dit impliceert dat als de buitenlandse vennootschap (het moederbedrijf) schulden bestemt voor haar Belgische bijkantoor, het bijkantoor die schulden dient te boeken in zijn rekeningen op basis van een verantwoordingsstuk waarmee de persoon of de dienst geïdentificeerd kan worden waar de schuld van uitgaat.62 De Commissie is van oordeel dat zulk verantwoordingsstuk dient uit te gaan van het passende bestuursniveau binnen het moederbedrijf en niet enkel van de personen belast met het beheer van het bijkantoor. De Commissie herinnert er in dit opzicht aan dat de inventaris die opgemaakt wordt door het bestuursorgaan, dergelijk verantwoordingsstuk vormt.

Waarderingscriteria van de bestemde activa en passiva

De activa worden door het bijkantoor opgenomen in de balans aan hun “inbrengwaarde”, anders gezegd “de waarde van de goederen bij de […] bestemming”63.

De inbrengwaarde mag echter niet hoger zijn dan “de prijs die op het ogenblik van de inbreng of de bestemming voor de aankoop van de betrokken goederen op de markt zou moeten worden betaald”.64 Deze beperking beoogt “overwaarderingen te vermijden”.65^,66

Zodra de bestemming van een actief door het moederbedrijf voor zijn bijkantoor boekhoudkundig beschouwd wordt als inbreng, rijst de vraag of een immaterieel vast actief, bestemd voor een Belgisch bijkantoor, al dan niet beschouwd wordt als immaterieel vast actief van derden.

De Commissie is van oordeel dat het antwoord hierop negatief is, want hoewel het moederbedrijf en het bijkantoor boekhoudkundig gezien verschillende entiteiten zijn, vormen ze eenzelfde rechtspersoon.67 De bestemming van een immaterieel vast actief door het moederbedrijf voor het Belgische bijkantoor behoudt zo haar oorspronkelijk boekhoudkundige aard. Indien het moederbedrijf het immaterieel vast actief verkregen zou hebben van derden, zou het na de bestemming ervan als dusdanig beschouwd worden door het bijkantoor.

Bijgevolg zorgt de bestemming door het moederbedrijf van een immaterieel vast actief dat intern tot stand is gekomen voor een cumulatieve toepassing van artikelen 3:17, tweede lid en 3:38, eerste lid KB WVV.68

Het bestemde immaterieel vast actief wordt dus geboekt door het Belgische bijkantoor aan zijn inbrengwaarde, anders gezegd aan de waarde die is toegekend aan het immaterieel vast actief bij zijn bestemming.69 Met dien verstande dat deze waarde overeenkomt met de vervaardigingsprijs van het vast actief, een waarde die niet hoger mag liggen dan een voorzichtige raming van de gebruikswaarde van dit vast actief of van het toekomstig rendement ervan voor het bijkantoor70, noch hoger mag liggen dan de marktwaarde bij de aankoop van dit vast actief op het ogenblik van de bestemming71.

De Commissie wil hierbij benadrukken dat dergelijke bestemming in geen enkel geval kan leiden tot de boeking van goodwill die bij het moederbedrijf intern tot stand zou zijn gekomen.

Volgens de Commissie zou er in het tegenovergestelde geval immers een niet te verantwoorden discriminatie ontstaan tussen vennootschappen naar Belgisch recht, die dan zouden vallen onder de beperking van artikel 3:38, eerste lid KB WVV, en de Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen die zouden ontsnappen aan deze beperking in die zin dat het vast actief tot stand zou komen in het buitenland en vervolgens bestemd zou worden voor het Belgische bijkantoor.

Verhouding tussen het moederbedrijf en zijn bijkantoor

Traditioneel maakt de verhouding tussen het moederbedrijf en zijn bijkantoor het voorwerp uit van een zogenaamde “verbindingsrekening” die voor het moederbedrijf evenwel een andere werking heeft dan voor zijn bijkantoor. Op niveau van het moederbedrijf, heeft de verbindingsrekening de eigenschappen van een wachtrekening, terwijl ze voor het bijkantoor dienst doet als rekening-courant.72

Voor wat betreft de interne jaarrekening van de Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen wordt onder de rubriek I. Inbreng begrepen73: de verbindingsrekening met het vermogen van respectievelijk de exploitant en de zetel die de eigen middelen bevat die de buitenlandse onderneming duurzaam besteedt aan de bedrijfsuitoefening van haar bijkantoren in België74.

De Commissie ontleedt hieronder de boekhoudkundige gevolgen van de bestaande verhoudingen tussen het moederbedrijf en zijn bijkantoor.

De ‘verbindingsrekening’ of ‘rekening-courant’ tussen het moederbedrijf en zijn bijkantoor

Zoals voorheen vermeld, heeft de verbindingsrekening een andere rol voor het moederbedrijf dan voor zijn bijkantoor.

Gebruik van de rekening door een moederbedrijf

De verbindingsrekening neemt in hoofde van het moederbedrijf meestal de vorm aan van een wachtrekening.75 In zijn boekhouding zal het moederbedrijf overgaan tot de periodieke inschrijving van de verrichtingen van zijn bijkantoor. Dit betekent dat het moederbedrijf in principe alle verrichtingen van het bijkantoor opneemt in de eigen boekhouding en dat vervolgens alle verrichtingen tussen het moederbedrijf en zijn bijkantoren worden verwijderd. Na de periodieke inschrijving zoals hoger beschreven, neemt de jaarrekening van het moederbedrijf geen wachtrekening meer op.

Gebruik van de rekening door een Belgisch bijkantoor

Alle geboekte verrichtingen tussen het Belgische bijkantoor en zijn (buitenlands) moederbedrijf worden weergegeven in de interne jaarrekening van het bijkantoor. De boekhouding van het bijkantoor zal dan ook niet moeten worden aangepast wat betreft de uitgevoerde verrichtingen tussen het bijkantoor en zijn (buitenlands) moederbedrijf. Binnen de rekeningen van het bijkantoor fungeert de verbindingsrekening over het algemeen als een rekening-courant en geeft ze de middelen weer die het moederbedrijf ter beschikking stelt van het bijkantoor, hetzij voor de duurzame financiering van de infrastructuur, hetzij voor de courante kasbehoeften. In de boekhouding van het bijkantoor kan de verbindingsrekening zowel een debet- als een creditsaldo vertonen.

Als de rekening-courant een creditsaldo vertoont op de inventarisdatum, wordt dit saldo opgenomen in de interne jaarrekening van het bijkantoor, op rekening 489 Interne schulden ten aanzien van het moederbedrijf76, 179 Interne schulden ten aanzien van het moederbedrijf77 en/of 100 Verbindingsrekening.

Rekening 100 Verbindingsrekening bevat “de eigen middelen […] die […] [het moederbedrijf] duurzaam besteedt aan de bedrijfsuitoefening van haar bijkantoren”78 (zie infra, randnr. 47) en het saldo wordt opgenomen onder rekeningen 489 en 179.

Als de rekening-courant een debetsaldo vertoont, met name wanneer het bijkantoor een vordering heeft uitstaan op zijn moederbedrijf, wordt dat debetsaldo een actiefbestanddeel van het bijkantoor.

De Commissie is van oordeel dat, als de vordering bedoeld is om de activiteit van het moederbedrijf duurzaam te steunen, zij mag opgenomen worden bij rekening 2810 Interne vorderingen ten aanzien van het moederbedrijf.79

In het tegenovergestelde geval, worden rekeningen 416 Interne vorderingen ten aanzien van het moederbedrijf80 en 2910 Interne vorderingen ten aanzien van het moederbedrijf81 gebruikt.

Als op de inventarisdatum blijkt dat er in de boekhouding zowel een debiteurs- als crediteurspositie is opgenomen tussen het bijkantoor en het moederbedrijf, dienen deze verrekend te worden ten belope van het allerkleinste bedrag. Bijgevolg bestaat er na afloop van deze verrekening nog één vorderings- of schuldpositie ten belope van het saldo.

De verbindingsrekening of de door het moederbedrijf duurzaam bestemde eigen middelen voor de activiteit van zijn bijkantoor

Zoals hierboven uiteengezet vervangt de benaming “Verbindingsrekening” de titel van de rubriek “Inbreng” op het niveau van de interne jaarrekening van Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen.82

Deze rubriek bevat de “verbindingsrekening met het vermogen [van het moederbedrijf] […], die de eigen middelen bevat die de buitenlandse […] [vennootschap] duurzaam besteedt aan de bedrijfsuitoefening van haar bijkantoren in België”.83

De Commissie stelt echter vast dat de bijkantoren in de praktijk gebruik maken van rekening 132 Belastingvrije reserves en van rubriek IV.C. Belastingvrije reserves om te voldoen aan de onaantastbaarheidsvoorwaarde zoals bepaald in artikel 190 WIB 92.

Bij het opstellen van de interne jaarrekening van het bijkantoor, is het de taak van het bestuursorgaan van de buitenlandse vennootschap en de personen belast met het beheer van het Belgische bijkantoor, om het bedrag te bepalen van de door de buitenlandse vennootschap bestemde eigen middelen die duurzaam ter beschikking van het bijkantoor zijn gesteld. Het is dit bedrag dat vervolgens wordt overgenomen op rekening 100 Verbindingsrekening.

Het bestuursorgaan zou hiervoor inspiratie kunnen putten uit de begrippen “vrij kapitaal” (free capital), dat tot stand is gekomen door de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (hierna: OESO)84, en “de door de buitenlandse vennootschap aan de inrichting ter beschikking gestelde kapitaalsdotatie”, zoals bepaald in artikel 229, § 4, eerste lid, 3e gedachtestreep WIB 92.

Voor zover het bijkantoor nood heeft aan een financiering hoger dan het bedrag dat op de verbindingsrekening staat, zorgt de hieruit voortvloeiende crediteurspositie van het bijkantoor voor:

• hetzij een interne schuld ten aanzien van het moederbedrijf geboekt op rekeningen 489 of 179 als het gaat over een positie respectievelijk op korte of lange termijn;
• hetzij een schuld tegenover een derde op geboekt op rekeningen 430/439 of 173/174 als het gaat over een schuld die de buitenlandse vennootschap aangegaan is ten opzichte van een derde maar die door het moederbedrijf bestemd werd voor het bijkantoor.

Als het buitenlandse moederbedrijf een actief afhoudt dat hij vooraf bestemd had voor zijn Belgisch bijkantoor, moet het bijkantoor deze onttrekking boeken via het crediteren van de met het actief overeenstemmende rekening en het debiteren van rekening 100 Verbindingsrekening.

Resultaatbestemming van het bijkantoor

Het bijkantoor behaalt zijn resultaat op naam en voor rekening van de buitenlandse vennootschap.

Wat het bijkantoor betreft is de bestemming van dit resultaat dus beperkt in de mate dat de bestemming enkel kan uitgevoerd worden namens het moederbedrijf.

Als het bijkantoor winst behaalt, beveelt de Commissie, boekhoudkundig gezien, in beginsel het gebruik aan van de daartoe gecreëerde rekening 697 Over te dragen winst aan het moederbedrijf, en de rekening 489 Interne schuld ten aanzien van het moederbedrijf. Als het bijkantoor verlies maakt, beveelt de Commissie in beginsel het gebruik aan van de daartoe gecreëerde rekening 797 Over te dragen verlies aan het moederbedrijf en de rekening 2810 Interne vorderingen ten aanzien van het moederbedrijf.

De Commissie is van oordeel dat het gebruik van rekeningen 489 en 2810 moet primeren85 op het gebruik van de rekening 14 Overgedragen winst (verlies). In het geval van overgedragen winst wordt op die manier een interne schuld ten aanzien van het moederbedrijf uitgedrukt, terwijl in het geval van overgedragen verlies een interne vordering ten aanzien van het moederbedrijf wordt geboekt.

De Commissie is evenwel van oordeel dat het gebruik van rekening 14 Overgedragen winst (verlies) de voorkeur geniet in het geval waarin het bijkantoor het door haar gerealiseerde resultaat niet overdraagt aan het moederbedrijf of indien het verlies niet wordt gedragen door het moederbedrijf. Voormeld gebruik biedt aldus de mogelijkheid het door het bijkantoor gerealiseerde resultaat te volgen.

Voorbeeld

Een buitenlandse vennootschap richt een bijkantoor op in België. Bij de oprichting van dit bijkantoor wordt er een bedrag van 1.000 euro op een Belgische rekening-courant geplaatst. Dit bedrag wordt duurzaam ter beschikking gesteld van het Belgische bijkantoor.

Boekingen in hoofde van het Belgische bijkantoor

In de loop van het boekjaar heeft het bijkantoor volgende verrichtingen uitgevoerd:

Hij heeft diensten verleend ten behoeve van het moederbedrijf voor een bedrag van 30 euro, dat intern aan het moederbedrijf wordt aangerekend. Het bijkantoor heeft goederen gekocht van het moederbedrijf voor een bedrag van 500 euro. Het bijkantoor heeft deze goederen verkocht aan een derde voor 600 euro. Om de berekening eenvoudig te houden, veronderstellen we dat het bijkantoor in dit voorbeeld geen andere verrichtingen meer heeft uitgevoerd. De effecten op het niveau van de btw blijven ook buiten beschouwing.

Boekingen tijdens het boekjaar in hoofde van het Belgische bijkantoor

Inventarisverrichtingen in hoofde van het Belgische bijkantoor

Verrekening tussen debet- en creditposities tussen het bijkantoor en het moederbedrijf ten belope van het kleinste bedrag:

Bestemming van het resultaat van het Belgische bijkantoor (130)

Optie 1: boeking als interne schuld ten aanzien van het moederbedrijf

Balans van het bijkantoor aan het einde van het boekjaar

Optie 2: boeking als overgedragen resultaat

Balans van het bijkantoor aan het einde van het boekjaar

Jaarverslag, controleverslag, sociale balans en andere documenten

Ontbreken van een jaarverslag specifiek van het bijkantoor

Noch het bestuursorgaan van de buitenlandse vennootschap, noch de personen belast met het beheer van het Belgische bijkantoor moeten een jaarverslag opmaken specifiek van de activiteiten van het Belgische bijkantoor.

Hoewel artikel III.90, § 2 WER verwijst naar het WVV wat betreft “de vorm, de inhoud, de controle en de neerlegging van de jaarrekening en het jaarverslag”, verklaart geen enkele bepaling van het WVV dat het voor Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen verplicht is een jaarverslag op te maken.

Daarentegen, zoals hierboven uiteengezet in randnummers 4 en 5, is volgens artikel 3:1, § 2 WVV de verplichting tot opstelling van de inventaris van toepassing voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun Belgische bijkantoren betreft en dit volgens de waarderingsmaatstaven bepaald door het KB WVV, alsook de verplichting tot het opmaken van de jaarrekening waarvan de vorm en inhoud bepaald zijn door het KB WVV.87

Ontbreken van een verslag van de commissaris specifiek van het bijkantoor

De buitenlandse vennootschap moet geen commissaris benoemen uitsluitend om de rekeningen van het Belgische bijkantoor te controleren, zelfs wanneer het bijkantoor de groottecriteria overschrijdt om als een “kleine vennootschap” te worden beschouwd, zoals bedoeld in artikel 1:24 WVV. Geen enkele bepaling van het WVV maakt namelijk de regeling toepasselijk dat Belgische bijkantoren de verplichting hebben een commissaris te benoemen.

De Commissie benadrukt dat het de buitenlandse vennootschap toebehoort in orde te zijn met de nationale wetgeving betreffende de controle van de eigen rekeningen, die onvermijdelijk ook die van het Belgische bijkantoor bevatten.

Als het bijkantoor een ondernemingsraad heeft88, dient deze ondernemingsraad een bedrijfsrevisor aan te stellen die de controle van de interne jaarrekening op zich neemt (alsook de sociale balans, zie hieronder).89

Verplichting tot opmaken en neerleggen van een sociale balans specifiek van het bijkantoor

De buitenlandse vennootschap met een Belgisch bijkantoor dient een sociale balans op te maken in overeenstemming met de Belgische wettelijke en reglementaire bepalingen.90 Deze sociale balans heeft enkel betrekking op de tewerkstelling in het geheel van Belgische bijkantoren, dat wordt gezien als één enkele onderneming.91 De verkorte of volledige versie van de sociale balans zal afhangen van de grootte van het bijkantoor, berekend op enkelvoudige basis.92

De buitenlandse vennootschap dient de sociale balans van haar Belgische bijkantoor neer te leggen bij de Balanscentrale, samen met en volgends dezelfde modaliteiten als de statutaire en/of geconsolideerde jaarrekening93.94

Als het bijkantoor een ondernemingsraad heeft (zie hierboven), dient de buitenlandse vennootschap een bedrijfsrevisor aan te stellen die met name de controle van de sociale balans van het Belgische bijkantoor op zich neemt.95

In dit opzicht dient het Belgische bijkantoor zijn eigen jaarrekening en andere vereiste economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de Ondernemingsraad.96

Ander document neer te leggen bij de Balanscentrale

Voor zover de buitenlandse vennootschap met een Belgisch bijkantoor zijn statutaire en/of geconsolideerde jaarrekening in België moet neerleggen bij de Balanscentrale97, moet hier door de vennootschap ook een document neergelegd worden waarin volgende zaken beschreven worden:

1. het bedrag, bij het sluiten van de jaarrekening, van de schulden of van het deel van de schulden gewaarborgd door de Belgische overheidsinstellingen;
2. het bedrag, op diezelfde datum (bij het sluiten van de jaarrekening), van de opeisbare schulden, ongeacht of uitstel van betaling is verkregen, jegens fiscale besturen en de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid;
3. het bedrag van het afgesloten boekjaar van de kapitaal- of interestsubsidies uitbetaald of toegekend door openbare besturen of instellingen.98

De Commissie verwijst hierbij naar haar advies 110/299, waarin ze bepaalde dat:

“Niets wijst erop dat toen het Parlement, op eigen initiatief, [artikel 3:12, § 1er, 5° WVV] inlaste, het de bedoeling had de vermeldingen die deze bepaling voorschrijft enkel op te leggen aan vennootschappen naar Belgisch recht. Alles pleit juist voor het tegendeel, zowel in rechte als in feite, zodat de [buitenlandse] vennootschappen met [een bijkantoor] in België en die in die hoedanigheid van de waarborg van de overheid kunnen genieten (littera a)), schulden kunnen hebben zoals bedoeld in littera b) en kapitaal- of interestsubsidies kunnen bekomen zoals bedoeld in littera c), deze inlichtingen zouden publiceren op dezelfde wijze als de vennootschappen naar Belgisch recht. Vanuit het oogpunt van de buitenlandse balans is de toepassing van deze bepaling niet van aard om moeilijkheden te veroorzaken, rekening houdend met het feit dat hoewel het document tegelijk met de jaarrekening dient neergelegd te worden, het niettemin een apart stuk vormt”.

Bewaarplicht voor boeken, rekeningen en verantwoordingsstukken eigen aan de activiteiten van het bijkantoor100

De buitenlandse vennootschap dient de boeken, rekeningen en verantwoordingsstukken betreffende haar Belgische bijkantoren te bewaren in België.101 Als deze documenten niet fysiek in België aanwezig zijn, dienen ze er wel meteen toegankelijk te zijn en bewaard te worden hetzij in origineel, hetzij in afschrift, overeenkomstig artikelen III.86, vierde lid, III.87, § 2, tweede lid en III.88, tweede lid van het WER en artikel 8 van het KB WER.

Het Belgisch boekhoudrecht schrijft echter niet voor dat de materiële verrichtingen voor het inschrijven en verwerken van de gegevens van de bijkantoren in België moeten geschieden.102

Bijgevolg wijst niets erop dat de buitenlandse vennootschap de boekhouding van het moederbedrijf, van haar Belgische bijkantoor en van haar andere bijkantoren verspreid over verschillende staten niet zou mogen centraliseren op één database die zich in het buitenland bevindt. Dit alles op voorwaarde dat de boeken, rekeningen en verantwoordingsstukken van het Belgische bijkantoor meteen toegankelijk zijn in België en dat ze er bewaard worden hetzij in origineel, hetzij in afschrift, overeenkomstig de wettelijke en reglementaire bepalingen hierboven uiteengezet.

Artikel III.86, vierde lid WER bepaalt dat de verantwoordingsstukken gedurende zeven jaar bewaard dienen te worden. De Commissie is van oordeel deze termijn van toepassing is voor de verantwoordingsstukken die de interne verrichtingen betreffen tussen het moederbedrijf en het Belgische bijkantoor.

De Commissie benadrukt echter dat de wettelijke bewaringstermijnen minimumtermijnen zijn. Zo is het de taak van het bestuursorgaan van de buitenlandse vennootschap en van de personen belast met het beheer van het Belgische bijkantoor om een passende archiveringspolitiek uit te stippelen en, in voorkomend geval, deze stukken langer te bewaren in functie van hun specifieke belang (met name in geval van geschillen).

Sluiting van het bijkantoor

Wanneer de buitenlandse vennootschap haar Belgische bijkantoor sluit, moet zij deze sluiting binnen de dertig dagen openbaar maken door middel van neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.103

Het WVV schrijft in dit geval niets anders meer voor.

De buitenlandse vennootschap dient daarom haar statutaire en/of geconsolideerde jaarrekening betreffende de periode die loopt vanaf het begin van het boekjaar waarin de sluiting plaatsvindt tot de sluitingsdatum van het bijkantoor, niet neer te leggen bij de Balanscentrale.

De maatregelen inzake openbaarmaking die opgelegd zijn aan de buitenlandse vennootschappen met een Belgisch bijkantoor beogen de rechten van derden te beschermen die via de bijkantoren in contact treden met buitenlandse vennootschappen.104 De verplichting tot jaarlijkse neerlegging van de statutaire en/of geconsolideerde jaarrekening van de buitenlandse vennootschap105 is dus verbonden met de aanwezigheid van het bijkantoor in België en heeft geen doel meer na sluiting van het bijkantoor.

Als een buitenlandse vennootschap over meerdere Belgische bijkantoren beschikt, heeft de sluiting van een van de bijkantoren geen gevolg voor de verplichting van de vennootschap om de statutaire en/of geconsolideerde jaarrekening neer te leggen, zolang deze vennootschap minstens één bijkantoor behoudt in België.

Als het bestuursorgaan van de buitenlandse vennootschap heeft besloten het Belgische bijkantoor te sluiten, dienen de personen belast met het beheer van het bijkantoor bijgevolg de waarderingsregels aan te passen.106

Onderhavig advies vervangt CBN-advies 2019/02 - Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen: eigen boekhoudkundige verplichtingen.

• 1.Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat het ontwerp van dit advies op 30 juni 2022 ter publieke consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
• 2.CBN-advies 2022/14 – Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen: toepassing van het Belgisch boekhoudrecht – begrip “bijkantoor” – publicatieplicht (update).
• 3.De Commissie zal de boekhoudkundige verwerking onderzoeken van de exit-taxes die met name voortvloeien uit de overdrachten van activa tussen het buitenlands/Belgisch moederbedrijf en het Belgische/buitenlandse bijkantoor.
• 4.Art. III.82, § 1, derde lid WER.
• 5.Art. III.82, § 1, derde lid WER.
• 6.Waarvan met name het koninklijk besluit van 21 oktober 2018 tot uitvoering van de artikelen III.82 tot en met III.95 van het WER (hierna: KB WER).
• 7.Art. III.90, § 2, eerste lid WER ; art. 3:1, § 2 WVV.
• 8.Art. 3:1 tot 3:95 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• 9.Art. III.82 tot III.95 WER.
• 10.Art III.84, zesde en zevende lid WER; bijlage bij het KB WER.
• 11.Art. III.89 WER; art. 3:1, § 2 WVV.
• 12.Art. III.90 WER; art. 3:1, § 2 WVV.
• 13.Art. 3:20, § 3 WVV. In tegenstelling tot de jaarrekening van de vennootschap naar buitenlands recht die in principe in België gepubliceerd moet worden, maar “in de vorm waarin deze rekeningen zijn opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt”. Zie in dat opzicht artikelen 2:23, 2:24, 2:27, 2:28, 2:29 en 3:20 WVV, alsook CBN-advies 2018/06, randnummers 20 tot 33.
  Artikel 3:1, § 1 en 2 WVV:
  Ҥ 1. Het bestuursorgaan is verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsregels bepaald door de Koning, evenals een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
  De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering.
  Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering is voorgelegd, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.
  § 2. De in paragraaf 1 bedoelde verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde bijkantoren betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen, en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen.”
• 14.Art. III.85 en III.90, § 2, eerste lid WER.
• 15.Art. 3:2, tweede lid en 3:3, tweede lid WVV.
• 16.Art. 1, eerste lid KB WER.
  Er moet worden opgemerkt dat “het in het eerste lid bepaalde bedrag […] op 620.000 euro [wordt] gebracht voor de in het eerste lid bedoelde ondernemingen die als voornaamste beroepsbezigheid gasvormige of vloeibare koolwaterstoffen, bestemd voor het voortbewegen van motorvoertuigen op de openbare weg, in het klein verkopen”.
• 17.Volgens de Commissie lijkt het inderdaad moeilijk te rechtvaardigen dat de Belgische wetgever meer verlangt van de vennootschappen de vallen onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie, dan van de vennootschappen naar Belgisch recht met vergelijkbare rechtsvorm.
• 18.Met betrekking tot de berekeningswijze van het criterium van de omzet gemaakt in hoofde van het Belgische bijkantoor, zie infra, randnr. 30.
• 19.Art. 3:1, § 2 WVV; art. III.90, § 2, vierde lid, 5° WER; Art. 9, 1° KB WER.
• 20.Art. 2 en 12 KB van 30 december 1991 tot wijziging van artikel 12, § 2 van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen alsook enkele uitvoeringsbesluiten van die wet.
• 21.In het bijzonder in het koninklijk besluit van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen en in het KB WER.
• 22.Verslag aan de Koning bij het KB van 30 december 1991 tot wijziging van artikel 12, § 2 van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen alsook enkele uitvoeringsbesluiten van die wet, BS, 31 december 1991, 30092.
• 23.Art. III.84, zevende lid WER; art. 1 en 2 van het KB WER.
• 24.CBN-advies 2010/20 - Gebruik van uniforme boekhoudsoftware door internationale ondernemingen. Zie ook CBN-advies R100/2 - Aanpassing van het rekeningstelsel van de onderneming.
• 25.De verplichting tot het in acht nemen van een “één-op-één relatie” houdt in dat voor elke buitenlandse rekening telkens één rekening voorhanden is die voldoet aan het Belgische genormaliseerd stelsel, en omgekeerd.
• 26.Artikel III.86 van het WER bepaalt immers dat elke boeking moet geschieden aan de hand van een gedagtekend verantwoordingsstuk, waarnaar zij moet verwijzen. Volgens het CBN-advies 174/1 - Beginselen van een regelmatige boekhouding, moet de band tussen de boeking en het verantwoordingsstuk blijken uit een wederzijdse verwijzing, waarmee men op elk tijdstip van de boeking naar het verantwoordingsstuk kan en vice versa.
• 27.Art. I.5, tweede lid, in fine, en III.84, zesde lid, WER. Zie ook randnr. 58 en 59.
• 28.Artikel 52, § 1 van de bij koninklijk besluit van 18 juli 1966 gecoördineerde wetten op het gebruik van de talen in bestuurszaken, BS 2 augustus 1966; artikelen 1, 2 en 5 van het decreet van 19 juli 1973 tot regeling van het gebruik van de talen voor de sociale betrekkingen tussen de werkgevers en de werknemers, alsmede van de voor de wet en de verordeningen voorgeschreven akten en bescheiden van de ondernemingen, BS 6 september 1973; artikelen 1 en 2 van het decreet van 30 juni 1982 inzake de bescherming van de vrijheid van het taalgebruik van de Franse taal in de sociale betrekkingen tussen de werkgevers en hun personeel, alsook van de akten en documenten van ondernemingen opgelegd door de wet en de reglementen, BS 27 augustus 1982.
• 29.Zie ook volgende adviezen: 117/1 – Jaarrekening in Belgische frank; 117/2 – Munt waarin de boekhouding moet worden gevoerd en de jaarrekening opgesteld; 117/3 – Voeren van de boekhouding en opstellen van de jaarrekening in een andere munt dan de euro; 2009/10 – Bepaling van de functionele valuta bij financieringsvennootschappen; 2011/12 – Afwijking inzake functionele valuta: praktische implicaties en procedure.
• 30.Artikel III.89, § 2 en artikel III.90, § 1 van het WER gelezen in samenhang met artikelen 3:4 en 3:5, derde lid KB WVV.
• 31.Art. 3:5, derde lid KB WVV.
• 32.CBN-advies 152/1 - Boekingen van deviezenverrichtingen en verwerking van tegoeden en verplichtingen in deviezen in de jaarrekening.
• 33.Dit onderdeel maakt het voorwerp uit van een minderheidsstandpunt, namelijk dat van de heer Michel De Wolf, benoemd op voorstel van de van de Minister van Middenstand. Hij meent dat de afwijking zoals bedoeld in artikelen III.94 WER en 3:42, § 1 WVV niet verenigbaar is met Richtlijn 2013/34/EU.
• 34.Aangezien het Belgische bijkantoor van een buitenlandse vennootschap een onderneming is die onder het Belgisch boekhoudrecht valt, is de Commissie van oordeel dat dat bijkantoor kan genieten van de afwijkingen bepaald in artikelen III.94 WER en 3:42, § 1 WVV.
• 35.CBN-advies 117/3 – Voeren van de boekhouding en opstellen van de jaarrekening in een andere munt dan de euro.
• 36.Commentaar van de Commissie betreffende de wet van 12 juli 1991 houdende wijziging van artikel 3 van de wet van 30 december 1885 en van de artikelen 1018 en 1650 van het Gerechtelijk Wetboek ten einde de bedragen in de openbare en administratieve akten te kunnen uitdrukken in ecu of in een andere munteenheid dan de Belgische frank (BS, 9 augustus 1991), Bull. CBN, 1992, randnr. 27, 15-17.
• 37.Over de berekeningswijze van de groottecriteria gemaakt in hoofde van het Belgische bijkantoor, zie infra, randnr. 30.
• 38.Art. 3:42, § 1 WVV.
• 39.Art. 3:42, § 1 eerste lid WVV.
• 40.CBN-advies 117/2 – Munt waarin de boekhouding moet worden gevoerd en de jaarrekening opgesteld.
• 41.Beslissing van de Commissie betreffende haar beleid inzake de afwijking van het voeren van de boekhouding en het opstellen en openbaar maken van de jaarrekening in een andere munt dan de euro, Bull. CBN, 2002, randnr. 47, 56.
• 42.CBN-advies 2011/12 - Afwijking inzake functionele valuta: praktische implicaties en procedure.
• 43.Art. III.87, § 2, WER.
• 44.Zie ook CBN-adviezen 174/1 – Beginselen van een regelmatige boekhouding en 2011/12 – Afwijking inzake functionele valuta: praktische implicaties en procedure.
• 45.De Commissie verwijst hieromtrent naar haar advies 152/1 - Boekingen van deviezenverrichtingen en verwerking van tegoeden en verplichtingen in deviezen in de jaarrekening, dat toepasselijk is op het boeken en verwerken van verrichtingen die niet uitgevoerd zijn in de functionele valuta van het bijkantoor.
• 46.Art. 3:42, § 1, laatste lid WVV.
• 47.CBN-advies 2011/12 - Afwijking inzake functionele valuta: praktische implicaties en procedure, punt III.
• 48.Zie ook CBN-advies 117/3 – Voeren van de boekhouding en opstellen van de jaarrekening in een andere munt dan de euro.
• 49.Art. 227, 2°, 228, § 2, 3° en 233, WIB 92.
• 50.Art. 235, 2°, WIB 92.
• 51.Art. 24, 183 en 185, WIB 92. Ziek ook Cass., 20 februari 1997, Pas., 1997, I, nr. 100.
• 52.Art. 183 WIB 92; nr.183/8, Com.IB.
• 53.Voorafgaande beslissing van 23 november 2021 nr. 2021.0963; zie ook voorafgaande beslissingen van 23 februari 2021 nr. 2020.2179, van 12 januari 2021 nr. 2020.1862, van 24 november 2020 nr. 2020.1916, van 18 augustus 2020 nr. 2020.1263 en van 25 januari 2022 nr. 2021.1181. Hoewel deze beslissingen betrekking hebben op vennootschappen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting, kunnen ze omgezet worden naar Belgische instellingen onderworpen aan de BNI/Ven. voor zover het nettobedrag van de belastbare winst voor de BNI/Ven. bepaald wordt volgens de toepasselijke regels inzake vennootschapsbelasting.
• 54.Art. III.90, § 2, tweede lid, WER.
• 55.Oud CBN-advies 110/4 – Bijkantoren of centra van werkzaamheden in België van ondernemingen naar buitenlands recht - Toepassing van artikel 10, par. 2 van de Boekhoudwet en van artikel 198 van de Vennootschapswet. Zie ook J. GABRIEL, “Succursales de sociétés étrangères en Belgique **”, Revue de droit des affaires internationales, 1987, nr. 2, 274-275.
• 56.Art. 2:149 WVV.
• 57.Zie met name OESO Rapport 2010 over de winsttoerekening aan vaste inrichtingen, 22 juli 2010.
• 58.Zie met name OESO Rapport 2010 over de winsttoerekening aan vaste inrichtingen, 22 juli 2010, 21-22, § 36-37, en 52-54, § 175-182.
• 59.Art. III.86, eerste lid, WER.
• 60.CBN-advies 174/1 - Beginselen van een regelmatige boekhouding, 1 februari 1997, punt III, B.
• 61.CBN-advies 174/1 - Beginselen van een regelmatige boekhouding, 1 februari 1997, punt III, B.
• 62.CBN-advies 174/1 - Beginselen van een regelmatige boekhouding, 1 februari 1997, punt III, B.
• 63.Art. 3:17, tweede lid KB WVV. Hierbij verduidelijkt het Verslag aan de Koning bij het KB van 12 september 1983 tot wijziging van het koninklijk besluit van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen dat deze “omschrijving van de inbrengwaarde […] het geval [omvat] waarin er geen overeenkomst is. Dit is inderdaad zo bij inbreng […] door een buitenlandse onderneming in haar bijkantoor in België” (Verslag aan de Koning bij het KB van 12 september 1983 tot wijziging van het koninklijk besluit van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen, BS, 1983, 11897, commentaar bij artikel 18).
• 64.Art. 3:17, tweede lid, in fine KB WVV.
• 65.Verslag aan de Koning bij het KB van 12 september 1983 tot wijziging van het koninklijk besluit van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen, BS, 1983, 11897, commentaar bij artikel 18.
• 66.Artikel 229, § 5 WIB 92 bepaalt in geval van de overdracht naar België van een of meerdere in het buitenland gelegen bestanddelen van het actief, verwezenlijkt vanaf 1 januari 2019, dat “de later gerealiseerde meerwaarden, minderwaarden, afschrijvingen en waardeverminderingen [die] deze activa [betreffen], vastgesteld uitgaande van de werkelijke waarde die zij hebben op het ogenblik van de verrichting.” (eigen onderlijning). Voor de definitie van de werkelijke waarde, verwijzen wij de lezer naar de nieuwe leden 3 tot en met 5 van artikel 229, nieuwe § 5 WIB 92. De meeste overdrachten van bestanddelen van het actief, verwezenlijkt vanaf 1 januari 2019, door het moederbedrijf aan haar Belgisch bijkantoor zullen dus tot gevolg hebben dat de boekhoudkundige en fiscale waarden van de overgedragen actief, overeenkomen.
• 67.Zie hierbij ook artikel 3:89, § 1, II, derde lid KB WVV dat een onderscheid maakt tussen octrooien, licenties, merken en andere gelijkaardige rechten die eigendom zijn van de vennootschap en degene die behoren tot derden.
• 68.Art. 3:38, eerste lid KB WVV bepaalt dat “andere dan van derden verworven immateriële vaste activa worden slechts tegen vervaardigingsprijs op het actief geboekt voor zover die niet hoger is dan een voorzichtige raming van de gebruikswaarde of van het toekomstig rendement voor de vennootschap van deze vaste activa.” (eigen onderlijning).
• 69.Art. 3:17, tweede lid KB WVV.
• 70.Art. 3:38, eerste lid KB WVV.
• 71.Art. 3:17, tweede lid, in fine KB WVV.
• 72.Voor deze respectievelijke rollen, zie infra, randnr. 41 en volgende.
• 73.Art. 29, 5° KB van 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013 van het Europees Parlement en van de Raad betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad.
• 74.Art. 3:89, § 2, I., 4° KB WVV.
• 75.Zie hierover CBN-advies 172/1 - Opneming van de rekeningen van een buitenlands bijkantoor.
• 76.De benaming van rekening 489 Andere diverse schulden werd naar deze aanleiding aangepast.
• 77.De benaming van rekening 179 Overige schulden werd naar deze aanleiding aangepast.
• 78.Art. 3:89, § 2, I., 4° KB WVV.
• 79.De benaming van rekening 2810 Vorderingen op rekeningen werd naar deze aanleiding aangepast.
• 80.De benaming van rekening 416 Diverse vorderingen werd naar deze aanleiding aangepast.
• 81.De benaming van rekening 2910 Vorderingen op rekening werd naar deze aanleiding aangepast.
• 82.Art. 3:89, § 2, I., 4° KB WVV.
• 83.Art. 3:89, § 2, I., 4° KB WVV.
• 84.Zie met name OESO Rapport 2010 over de winsttoerekening aan vaste inrichtingen, 22 juli 2010, 36-51, § 99 tot 171.
• 85.Indien het resultaat van het bijkantoor moet worden overgedragen of indien het verlies van het bijkantoor wordt gedragen door de moedervennootschap.
• 86.Saldo tussen rekening 416 Interne vorderingen ten aanzien van het moederbedrijf (30) + rekening 400 Handelsvorderingen (600) - rekening 416 Interne vorderingen ten aanzien van het moederbedrijf (30).
• 87.Ter herinnering: deze jaarrekening moet niet worden neergelegd bij de Balanscentrale behalve in de gevallen als bedoeld in artikel 3:20, § 3 WVV. (art. 3:20, § 3 WVV).
• 88.Het Belgische bijkantoor van een buitenlandse vennootschap is een onderneming zoals bedoeld door de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven aangezien het bijkantoor meetelt als een “technische bedrijfseenheid” overeenkomstig artikel 14, § 1, tweede lid , 1° van deze wet.
• 89.Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, art. 15bis; art.3:83, eerste lid, 1° WVV. Voor zover het bijkantoor echter geen jaarverslag moet opmaken over zijn activiteiten, kan de revisor hierover geen verslag opmaken zoals bepaald in artikel 3:83, eerste lid, 1° WVV.
• 90.Artikel 18 van het koninklijk besluit van 4 augustus 1996 betreffende de sociale balans; zie ook artikelen 44 en volgende van de wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het meerjarenplan voor werkgelegenheid en artikel 3:20, § 3 WVV dat geen betrekking heeft op de neerlegging van de sociale balans van het Belgische bijkantoor.
• 91.Art. 18, tweede lid KB van 4 augustus 1996 betreffende de sociale balans.
• 92.Art. 18, eerste en derde lid KB van 4 augustus 1996 betreffende de sociale balans.
• 93.Over de verplichting tot neerlegging van de statutaire en/of geconsolideerde jaarrekening door de buitenlandse vennootschappen met een Belgisch bijkantoor, zie CBN-advies 2018/06 - Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen: toepassing van het Belgisch boekhoudrecht ‐ begrip “bijkantoor” ‐ publicatieplicht, geactualiseerd op 22 juni 2022.
• 94.Art. 18, vierde lid KB van 4 augustus 1996 betreffende de sociale balans; art. 45bis, eerste lid wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het meerjarenplan voor werkgelegenheid; art. 3:12, § 1, 8° en art. 3:20 WVV.
• 95.Art. 15bis wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven; art. 3:83, tweede lid WVV.
• 96.Art. 15 wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven; art. 17, tweede lid, 2° koninklijk besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden.
• 97.Over de verplichting tot neerlegging van de statutaire en/of geconsolideerde jaarrekening door de buitenlandse vennootschappen met een Belgisch bijkantoor, zie CBN-advies 2018/06 - Belgische bijkantoren van vennootschappen naar buitenlands recht: toepassing van het Belgisch boekhoudrecht ‐ begrip “bijkantoor” ‐ publicatieplicht, geactualiseerd op 22 juni 2022.
• 98.Art. 3:12, § 1, 5° en 3:20, § 2 WVV. Over de draagwijdte van de verwijzing van artikel 3:20, § 2 WVV naar artikel 3:12 WVV, zie randnummer 32 van CBN-advies 2018/06 - Belgische bijkantoren van vennootschappen naar buitenlands recht: toepassing van het Belgisch boekhoudrecht ‐ begrip “bijkantoor” ‐ publicatieplicht, geactualiseerd op 22 juni 2022.
• 99.CBN-advies 110/2 - Stukken die tegelijk met de jaarrekening dienen neergelegd te worden (artikel 80 (nieuw) van de Vennootschapswet) - Openbaar maken van de buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België (artikel 198 van de Vennootschapswet).
• 100.Voor niet-specifieke aspecten voor Belgische bijkantoren, zie met name CBN-advies 2011/21 - Bewaring van de boeken en verantwoordingsstukken en CBN-advies 2016/22 - Bewaring van boeken en verantwoordingsstukken bij een geïnformatiseerde boekhouding.
• 101.Art. I.5, tweede lid, in fine, III.86, vierde lid, III.87, § 2, tweede lid en III.88, tweede lid WER; art. 8 KB WER.
• 102.Deze kwestie werd vroeger bediscussieerd omwille van vroeger artikel 1, tweede lid, in fine, van de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen, dat bepaalde: “De boeken, rekeningen en verantwoordingsstukken met betrekking tot [Belgische bijkantoren] worden in België gehouden en bewaard“ (eigen onderlijning). Koninklijk besluit nr. 22 tot wijziging van de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen maakte een einde aan deze controverse door de woorden “gehouden en” in voornoemd artikel te verwijderen. Zodoende heeft de regering CBN-advies 1/2 gevolgd - Ondernemingen naar buitenlands recht - Houden en bewaren in België van de boeken, rekeningen en verantwoordingsstukken. Zie hierbij het Verslag aan de Koning bij voornoemd koninklijk besluit nr. 22 (Pasinomie, 1978, 2242).
• 103.Art. 2:24, § 3, 1°, d) WVV.
• 104.Richtlijn (EU) 2017/1132, overweging 16: zie ook CBN-advies 2018/06 - Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen naar buitenlands recht: toepassing van het Belgisch boekhoudrecht - begrip “bijkantoor” – publicatieplicht, geactualiseerd op 22 juni 2022.
• 105.Voor deze verplichting, zie CBN-advies 2018/06 - Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen: toepassing van het Belgisch boekhoudrecht - begrip “bijkantoor” – publicatieplicht, geactualiseerd op 22 juni 2022.
• 106.Art. 3:6, § 2, derde lid KB WVV. Zie hierbij CBN-advies 2018/18 - Going concern - Waarderingsregels bij de stopzetting of gedeeltelijke stopzetting van het bedrijf van een onderneming.

Bron : CBN​