Asset deal ou share deal : de quoi parlons-nous et quelles sont les différences fiscales ?

Deux options peuvent être envisagées pour transmettre votre activité si vous l’exercez en société : soit vous vendez le fonds de commerce (« asset deal » – cession d’actifs), soit vous vendez les actions (share deal » – cession d’actions).

Le choix entre ces options est souvent inspiré par des considérations fiscales. En pratique, l'impact fiscal joue un rôle majeur dans la fixation du prix de cession.

Lors d’un asset deal, la société qui cède les éléments d’actif ou le fonds de commerce est, en principe, imposable sur la plus-value réalisée à cette occasion. Cet impôt est donc pris en compte pour fixer le prix de vente.

A noter toutefois que, si la cédante a des pertes fiscales, le bénéfice qu’elle retire de la cession ne sera pas effectivement imposé, pour autant que ses pertes excèdent ce bénéfice.

L’asset deal présente également, pour l’acquéreur, plusieurs avantages fiscaux tels que la réévaluation des éléments d’actif acquis ou la possibilité d’amortissement.

Lors d’un share deal, l'acheteur acquiert les actions de la société cible et il en devient, en quelque sorte, le propriétaire, à tout le moins du point de vue économique. Les actionnaires cédants (personnes physiques ou sociétés) ne sont, dans la plupart des cas, pas imposés sur le produit de la cession d’actions. De fait, le coût est généralement moindre pour l’acquisition d’actions que pour l’achat d’actifs.

Néanmoins, bien que le share deal semble plus favorable, il n'est pas pour autant exempt de contraintes. Plusieurs éléments sont susceptibles d’affecter la valeur des actions. La société cédée peut, notamment, avoir des dettes fiscales (latentes) que l’acquéreur envisagerait de déduire du prix d’achat.

Il n'existe donc pas de réponse universelle à la question de savoir s'il est fiscalement plus avantageux d'opter pour un asset deal ou un share deal. Chaque cession – d’actifs ou d’actions – doit faire l’objet d’une évaluation concrète, en tenant compte de ses caractéristiques spécifiques.