CSA : un nouveau code des sociétés et de nouvelles dispositions légales. Quels sont les points essentiels?

La nouvelle version du code des sociétés est en vigueur depuis le 1^er mai 2019. Si les statuts des sociétés constituées depuis cette date suivent automatiquement les nouvelles règles, ceux des sociétés plus anciennes doivent être adaptés. Il sera donc nécessaire de passer chez le notaire. Le délai est fixé à fin décembre 2023. Cependant, certaines règles sont déjà en vigueur depuis janvier 2020.

Une refonte complète de l’ancien code des sociétés

Le code des sociétés que nous connaissons depuis des années a été complètement modifié. Désormais, c’est le code des sociétés et des associations (en abrégé CSA) qui est le code de référence. Ce nouveau code n’est pas une simple adaptation de l’ancien mais bien une refonte complète des règles applicables.

Il concerne l’ensemble des entités juridiques puisque, désormais, toute société, commerciale ou civile, avec ou sans but lucratif, est considérée comme une entreprise. Raison pour laquelle, toutes les entités juridiques créées avant mai 2019, y compris les ASBL, AISBL et les Fondations, doivent impérativement passer chez le notaire. Elles disposent jusqu’au 31/12/2023 pour répondre à cette obligation légale de conformer leurs statuts aux nouvelles dispositions du CSA.

Les principaux changements du nouveau code des sociétés

Comme spécifié, il s’agit bien d’une refonte et non de changements cosmétiques. Les modifications sont nombreuses. En voici les principales :

Changement de définition et de dénomination

Toutes les personnes physiques exerçant en qualité d’indépendants et toutes les personnes morales actives dans l’économie sont assimilées à des entreprises. Seules les associations de fait ne sont pas reprises dans ce groupe, à la condition expresse, toutefois, que leurs membres ne se versent pas de bénéfices.

Des formes de sociétés moins nombreuses

Différentes formes de sociétés sont regroupées sous une même dénomination. Quatre grands groupes rassemblent les structures juridiques les plus courantes :

1. la SRL – société à responsabilité limitée – qui peut être constituée par une ou plusieurs personnes ;
2. la SA – société anonyme – pour les sociétés dotées de capital ou qui souhaitent faire appel à des capitaux extérieurs ;
3. la SC – société coopérative – constituée par minimum trois fondateurs ;
4. la société simple, sans personnalité juridique, dans laquelle collaborent au moins deux personnes physiques ou morales.

Suppression de la notion de capital

Changement majeur du nouveau code des sociétés et des associations. Cette suppression signifie qu’il est désormais possible de créer une société sans injecter le moindre capital de départ.

Nouvelles règles financières

Différentes mesures visent à renforcer la solidité financière des entreprises en responsabilisant leurs dirigeants. Parmi celles-ci citons par exemple la présentation d’un plan financier plus détaillé lors de la création, le test de bilan ou le test de liquidités pour les sociétés déjà actives. Ce dernier devant permettre de démontrer, avant la distribution de bénéfices ou de réserves, que l’actif net reste positif en cas de distribution. En d’autres termes que l’entreprise dispose encore de fonds pour rembourser ses dettes sur une période de 12 mois.

Des règles en vigueur depuis janvier 2020

Même si un délai est accordé jusqu’au 31/12/2023 pour conformer ses statuts au nouveau code par un passage chez le notaire, certaines dispositions sont toutefois en vigueur depuis le 1^er janvier 2020.

• Le terme SPRL ne peut plus être utilisé et ce même si vous n’avez pas encore adapté les statuts de votre société. Depuis le 01/01/2020 une SPRL est automatiquement devenue une SRL. Cette abréviation doit figurer sur vos papiers à entête, site Internet et tout autre document officiel.
• Le terme gérant qui était utilisé pour désigner le responsable de la SPRL est supprimé et remplacé par celui d’administrateur. Le nouveau code prévoit que les responsables des SRL sont désignés par le même terme que celui qui s’applique aux dirigeants des sociétés anonymes.
• On ne parle plus de parts sociales mais d’actions. Il n’y a donc plus de détenteurs de parts sociales mais uniquement des actionnaires.
• Un administrateur ne peut plus être lié à la société par un contrat de travail. Le statut d’indépendant est obligatoire pour cette catégorie.

​Un code pour les sociétés, c’est comme l’arbitre sur le terrain : des règles sont fixées et il faut les respecter.​