FAQ COVID-19: Going Concern

Afin d'aider les réviseurs d'entreprises à répondre aux nombreuses questions soulevées par la crise COVID-19, l'ICCI a décidé de publier régulièrement des FAQ. Dans les prochains jours, ces documents seront complétés. Les sujets déjà couverts sont : Going Concern, impact sur le contrôle interne, risque de fraude et audit à distance et exemple de rapport de gestion d'ASBL.

Table des matières

1. Comment intégrer le COVID-19 dans les clôtures au 31/12/2019 ?
1.1. Continuité – discontinuité
1.2. Mention dans les comptes annuels et/ou le rapport annuel
1.2.1. Justification de l’hypothèse de continuité
1.2.2. Événements postérieurs à la date du bilan
1.3. Qu’en est-il des A(I)SBL et fondations ?
2. La procédure de sonnette d’alarme dans la SRL et la SC : points d’attention particuliers
3. Qu’en est-il du rapport du commissaire ?
4. Autres points d’attention pour le commissaire
5. Points d’attention particuliers pour tout réviseur d’entreprises

1. Comment intégrer le COVID-19 dans les clôtures au 31/12/2019 ? [1]

1.1. CONTINUITÉ – DISCONTINUITÉ

C’est à l’organe d’administration d'évaluer si les comptes annuels peuvent être établis selon le principe de « going concern » (GC). La réglementation comptable belge ne contient aucune disposition sur le délai à prendre en compte pour l’appréciation de l’hypothèse de continuité. On estime tout de même que l'appréciation par l'organe d’administration de la continuité de l’entreprise doit raisonnablement s'effectuer au cours d'une période d'au moins douze mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
Il est de plus en plus évident que les conséquences du COVID-19 constitueront pour plusieurs secteurs une menace pour leur continuité. Dans ces circonstances, il est dès lors nécessaire que cette évaluation soit documentée par l’organe d’administration. Cette documentation se composera de manière spécifique d'un budget sur douze mois à assortir d'un planning de caisse. Elle doit être complétée d’autres considérations qualitatives qui ne sont pas nécessairement chiffrées. Dans certains cas, comme les entités de plus petite taille, un budget structuré pourrait ne pas être disponible. La norme ISA 570, par. A12 reconnaît que dans bon nombre de situations, la direction des petites entités peut ne pas avoir fait d'évaluation détaillée de la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation mais, en contrepartie, peut s'appuyer sur une connaissance approfondie de l'activité et des perspectives futures anticipées. Néanmoins, conformément aux diligences requises par cette norme ISA, il est nécessaire pour l'auditeur d'apprécier l'évaluation de la direction concernant la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. D’autre part, le COVID-19 peut être qualifié d'événement important postérieur à la date de clôture de l'exercice pour lequel un rapport approprié est également requis (voir infra).

1.2. MENTION DANS LES COMPTES ANNUELS ET/OU LE RAPPORT ANNUEL

1.2.1. Justification de l’hypothèse de continuité

Si les critères prévus dans le CSA sont applicables (2 pertes successives, perte reportée), l’application des règles d’évaluation en continuité doit être justifiée dans le rapport annuel et, en son absence, dans les informations fournies dans l’annexe des comptes annuels. La justification du principe comptable de continuité d’exploitation ne se limite cependant pas aux deux critères mentionnés dans la législation belge. En cas de menace pour la continuité, le commissaire veille à ce que la justification de la continuité se fasse de manière adéquate.
Nous faisons référence à la norme ISA 570 et à l’avis CNC 2018/08 du 9 mai 2018 « Événements postérieurs à la date de clôture de l’exercice » pour l’explication à donner en cas de doute concernant la continuité et l’impact éventuel d'une explication insuffisante de la déclaration du commissaire.

1.2.2. Événements postérieurs à la date du bilan

La pratique s’accorde à dire que pour les clôtures au 31/12/2019, le COVID-19 peut être qualifié d’événement postérieur à la date du bilan ne donnant pas lieu à des ajustements.
Il convient de le déclarer aussi bien dans le rapport annuel (si un rapport annuel doit être établi) que dans l’annexe des comptes annuels.
Il peut être ardu d’estimer les conséquences financières du COVID-19. Si les conséquences financières ne peuvent être estimées, l’organe d’administration doit alors le justifier dans l’annexe [2].
Pour de plus amples informations à ce sujet, il est fait référence à la FAQ complémentaire : « Le COVID-19 peut-il être qualifié d’événement postérieur à la date de clôture donnant lieu à des ajustements et comment l’intégrer dans le rapport financier ? ».

1.3. QU’EN EST-IL DES A(I)SBL ET FONDATIONS ?

Le développement et la propagation du COVD-19 et les événements y relatifs ne donnent pas lieu à une adaptation du bilan ou du compte de résultats de l’exercice clôturé des A(I)SBL et fondations (événement ne donnant pas lieu à des ajustements). Pour les A(I)SBL et fondations également, cette situation conduit à une mention de sa nature et son impact financier dans l’annexe du modèle complet sous la section « Nature et impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture, non pris en compte dans le bilan ou le compte de résultats » (voir. art. 3:164, XVII, E. AR/CSA).
Un impact éventuel sur les subventions et la continuité doit certainement être notamment repris sous forme de remarque.
Si ces événements sont importants, l’organe d’administration des A(I)SBL et fondations autres petites doit également, conformément à l’article 3:48, § 1, 2° CSA, en faire mention dans son rapport annuel.
En outre, le principe de l’image fidèle prescrit à l’article 3:1, al.2 de l’AR/CSA (également applicable à l’ensemble des A(I)SBL et fondations) recommande, le cas échéant, que ces événements significatifs soient également mentionnés dans l’annexe des modèles abrégé et micro sous la section « Autres informations à communiquer dans l’annexe » [4].

2. La procédure de sonnette d’alarme dans la SRL et la SC : points d’attention particuliers

Le CSA a fondamentalement remodelé les critères qui déterminent si la procédure de sonnette d’alarme doit être appliquée pour la SRL et la SC.
La procédure de sonnette d’alarme prévue aux articles 332-333 (SPRL) et 431-432 (SCRL) du Code des sociétés a été maintenue mais adaptée suite à la disparition du concept de capital et améliorée en certains points (art. 5:153 (SRL) et 6:119 (SC) du CSA). Pour la SA, les principes des articles 633-634 du Code des sociétés demeurent inchangés (art. 7:228 et 7:229 du CSA).
En résumé, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale dans le cadre de la procédure de sonnette d’alarme lorsqu’il est/a été constaté que :

• l’actif net est négatif ou risque de le devenir ;
• il n’est plus certain que la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois consécutifs.

Dès que l’une des deux situations se manifeste, l’organe d’administration est tenu de convoquer l’assemblée générale.
La modification qui semble cruciale en cette période de COVID-19 est l’introduction de critères basés sur des données prospectives : il est d'une part fait référence au « risque » d’actif net négatif et d’autre part, un test de liquidité est institutionnalisé.
Manifestement, dans ces circonstances, ce test de liquidité s’avère un exercice délicat mais d'une grande nécessité.
Il convient également de noter que conformément à l'exposé des motifs du projet de loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses [5], l’organe d’administration est soumis à une obligation continue de suivre la situation financière de la société ou aumoins deveiller à ce que les mécanismes nécessaires à cette fin soient présents.
La nouvelle perspective des conséquences de la crise liée au coronavirus souligne l'importance de cette obligation continue.

3. Qu’en est-il du rapport du commissaire ?

La manière dont le rapport du commissaire va mentionner les conséquences du COVID-19 dépend :

a. de l’impact éventuel de la crise sur l’entité contrôlée ;
b. de la manière dont l’organe d’administration a « traduit » cette incertitude dans les rapports financiers ; et, pour terminer
c. de la question de savoir si le commissaire peut se retrouver ou non dans l’évaluation de l’hypothèse de continuité par l’organe d’administration.
La crise du COVID-19 pourrait toutefois ne pas avoir d'impact sur le rapport du commissaire, car l’impact du COVID-19 sur l’organisation, pour autant qu’il soit prévisible à l’heure actuelle, et la position financière de l’entreprise n’est pas une source de grave incertitude à propos de la continuité. Il convient évidemment de satisfaire à d’autres obligations de déclaration (éventuelles) du régime de déclaration.
Dans d’autres cas, s’il y a desincertitudes concernant la continuité d’une entité contrôlée à la suite du COVID-19, le commissaire devra prendre en compte la norme ISA 570 (Révisée).
Pour la plupart des entités touchées par le COVID-19, une explication à propos d'une grave incertitude entourant la continuité de la situation réelle à la suite du COVID-19, assortie d'une explication claire à propos des incertitudes, pourra en principe donner lieu à une opinion sans réserve. Ce sera le cas lorsque le commissaire explique que l’application du principe comptable de la continuité d’exploitation est appropriée et que les informations concernant l’incertitude mentionnées dans l’annexe des comptes annuels sont adéquates. Dans ces circonstances, le commissaire (norme ISA 570, par. 19) doit intégrer dans la première partie de son rapport une section intitulée « incertitude significative sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation » (ISA 570 (Révisée) par. 6) (voir supra point 1.2).

Il y aura également des situations dans lesquelles l’évaluation sur la base de la continuité n’est pas appropriée, ce qui conduira à la formulation d'une opinion négative (ISA 570 (Révisée) par. 21).
Le fait que les commissaires accordent (éventuellement) dans leur section « incertitude significative sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation » davantage d’attention à l’explication de l'organe d’administration à propos d'une grave incertitude concernant la continuité ne signifie pas qu’un changement est intervenu dans les responsabilités de l’organe d’administration et celles du commissaire. L’organe d’administration reste responsable de l’évaluation de l’impact des événements liés au COVID-19. Le commissaire doit évaluer s'il y a été procédé de manière suffisante (ISA 570 (Révisée) par. 6). La norme ISA 560, par. 8 prévoit que si le commissaire, à la suite de ses activités de contrôle, identifie des événements nécessitant un ajustement des états financiers ou une information à fournir dans ceux-ci, il doit déterminer si chacun de ces événements est correctement reflété dans les états financiers conformément au référentiel comptable applicable.

Dans tous les cas, le commissaire :

• discutera de l’impact du COVID-19 sur l’entité avec l’organe d’administration et les personnes chargées de la gouvernance (ISA 560, par. 7 (b) et 9) ;
• recevra des éléments probants suffisants et appropriés pour déterminer si les explications données par l’organe d’administration sur les événements liés au COVID-19 sont suffisantes (ISA 560, par. 4 (a)) ; et
• documentera les éléments probants et leurs justification de manière à pouvoir donner, conformément à la norme ISA 230, à un commissaire expérimenté un aperçu des travaux exécutés concernant la continuité, les résultats de ces travaux, les éléments probants en découlant et les conclusions tirées par le commissaire, ainsi que leur fondement.

Si les explications de l’organe d’administration concernant les éléments liés au COVID-19 et l’incertitude significative y relative ne sont pas reflétées correctement dans le rapport financier, le commissaire doit, le cas échéant, dans la première partie de son rapport, émettre une opinion avec réserve ou une opinion négative (ISA 570 (Révisée), par. 23 ; ISA 705 (Révisée)). Si le commissaire n’a pas été en mesure d'obtenir des éléments probants suffisants et appropriés à la suite d'une limitation dans l’exécution du contrôle, il doit émettre une opinion avec réserve ou une abstention d'opinion (ISA 705 (Révisée), par. 6(b) et A8 à A11).

Une FAQ plus poussée à propos de ce point est en cours de préparation.

4. Autres points d’attention pour le commissaire

En vertu de l’article 3:69, al.1 CSA, les commissaires qui constatent dans l’exercice de leur mission des faits graves et concordants susceptibles de compromettre la continuité de l’activité économique de la société, en informent l'organe d'administration par écrit et de manière circonstanciée. Dans ce cas, l'organe d'administration doit délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'activité économique de la société pendant une période minimale de douze mois.
Le cas échéant, le commissaire doit, à l’aide de la norme ISA 570 (Révisée), vérifier si des faits graves et concordants susceptibles de compromettre la continuité de l’entreprise peuvent être constatés.
S'il est question de faits graves et concordants, une notification est désormais obligatoire dans tous les cas.
Si dans un délai d’un mois (ou moins si le conseil d’administration a déjà procédé à une délibération) à dater de la communication de l’information visée au premier alinéa de l’article 3:69 du CSA, les commissaires n’ont pas été informés de la délibération de l’organe d’administration sur les mesures prises ou envisagées pour assurer la continuité de l’activité économique pendant une période minimale de douze mois, ou s’ils estiment que ces mesures ne sont pas susceptibles d’assurer la continuité de l’activité économique pendant une période minimale de douze mois, ils peuvent communiquer par écrit leurs constatations au Président du tribunal de l’entreprise. Dans ce cas, l’article 458 du Code pénal n’est pas applicable.

5. Points d’attention particuliers pour tout réviseur d’entreprises

L’article 3:69 du CSA a spécifiquement trait au réviseur d’entreprises en sa qualité de commissaire d'une société. En vertu de l’article 3:98, § 2 et 3:99, § 2 du CSA, l’article 3:69 du CSA s’applique également au commissaire des A(I)SBL et fondations.
L’article XX.23, § 3 du Code de droit économique contient une disposition similaire qui vise tous les réviseurs d’entreprises « dans l’exercice de leur mission », qu’elle soit légale (p. ex. en tant que commissaire) ou contractuelle.
Conformément à l’article XX:23, § 3 du Code de droit économique, le réviseur d’entreprises qui constate dans l’exercice de sa mission des faits graves et concordants susceptibles de compromettre la continuité de l’activité économique du débiteur, en informe par écrit et de manière circonstanciée ce dernier, le cas échéant au travers de son organe de gestion. Si dans un délai d’un mois à dater de l’information faite au débiteur, ce dernier ne prend pas les mesures nécessaires pour assurer la continuité de l’activité économique pendant une période minimale de douze mois, le réviseur d’entreprises peut en informer par écrit le président du tribunal de l’entreprise. Dans ce cas, l’article 458 du Code pénal n’est pas applicable.
Ce qui précède s’applique à toutes les missions du réviseur d’entreprises, aussi bien légales que contractuelles. Du début à la fin de la mission, le screening doit faire partie de la procedure d’acceptation des clients, la lettre de mission doit clairement mentionner le début et la fin de la mission, et pendant l’exécution de la mission, la situation financière du client doit être surveillée.
L’article XX:23, § 3 du Code de droit économique s’applique également aux A(I)SBL et fondations.
En découle dès lors, dans le cadre du COVID-19, une vigilance accrue du réviseur d’entreprises lors du contrôle de la situation financière du client, et ce, pour toutes les missions du réviseur d’entreprises.

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[1] Pour les comptes annuels déjà approuvés mais dont l’assemblée générale a lieu plus tard, voir la FAQ : « Que faire avec les comptes annuels et déclarations déjà déposés ? »
[2] Voir par analogie avec les sociétés à responsabilité limitée également Avis CNC 2018/08 – Événements postérieurs à la date de clôture de l’exercice, 9 mai 2018, n° 9.
[3] Voir art. 3:82, XVII, E. AR CSA.
[4] Voir par analogie avec les sociétés à responsabilité limitée également Avis CNC 2018/08 – Événements postérieurs à la date de clôture de l’exercice, 9 mai 2018, n° 10.
[5] Exposé des motifs du projet de loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, Doc. parl. Chambre, 2017-18, n° 3119/001, p. 184.

Source: Chroniques de l'IRE, COVID-19: l'ICCI a publié des FAQ, 3 avril 2020