L’Affaire Résilux. Quand conférer sa confiance à l’administration fiscale peut constituer un droit protégé même face à un « accord illégal »

Cass. (1ère ch.), 12 mars 2026, F.23.0118.N — L’affaire Resilux SA c. État belge (ISI)

Quatre enseignements pratiques pour la vie quotidienne nous paraissent mis en évidence au travers de l’affaire Résilux ...

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1. RETROACTES

1.1. LES FAITS À L’ORIGINE DU DOSSIER

Les faits à l’origine de cette affaire peuvent se résumer en très bref comme suit : la société Resilux a fait l’acquisition de machines et de logiciels spécifiques pour la production et l’emballage de bouteilles. Ces machines et les logiciels étaient à l’origine protégés par deux brevets.

Pour développer ses propres procédés de fabrication la société Résilux aurait adapté ses machines et conclu avec une société une convention de licence de brevet, convention qui aurait été communiquée à l’administration fiscale en vue de l’obtention d’une déduction fiscale pour revenus de brevet. Un accord préalable aurait été conclu avec l’administration fiscale en 2014 confirmant l’admissibilité de cette déduction pour l’exercice 2015 et les exercices suivants. La société a, ensuite, en toute logique, demandé la déduction fiscale pour les exercices d’imposition 2016 et 2017 (exercices comptables 2015 et 2016).

En 2018, l’Inspection Spéciale des Impôts effectue un contrôle et qui débouche sur un rejet des déductions fiscales aux motifs que ces déductions auraient été basées sur des brevets périmés depuis 2011 ! La société Résilux ignorant cette situation, protestant de sa bonne foi et se voyant imposer après réclamations porte l’affaire devant les tribunaux.

1.2. POSITION DES PARTIES DEVANT LES JUGES DU FONDS

1.2.1. L’administration fiscale (ISI)

L’ISI soutient que les conditions légales de la déduction de revenus pour brevet n’étaient pas remplies : les brevets étant expirés depuis 2011 ! La convention de licence de brevet était dès lors « caduque » (une coquille vide) sans substance juridique.

Même si Résilux avait conclu un accord avec l’administration fiscale, l’ISI estime que cet accord ne pouvait être que nul tant pour erreur sur la substance (anciennement les articles 1109–1110 anc. C. civ.) que pour cause illicite (art. 1131–1133 anc. C. civ.) ; le droit fiscal étant d’ordre public !

1.2.2. Resilux (le contribuable)

Face à la position de l’administration fiscale, on comprend que Resilux invoque l’accord conclu avec l’administration fiscale en 2014 : une convention de licence écrite ayant été produite. Resilux soutient par ailleurs avoir agi en toute bonne foi, n’avoir pas trompé l’administration, et avoir structuré son comportement fiscal en se fondant légitimement sur l’accord écrit conclu avec l’administration, ce qui créait, selon elle, une confiance légitime ou dite protégée.

1.3. L’ARRÊT DE LA COUR D’APPEL DE GAND

On comprend que le tribunal de première instance de Flandre orientale a, dans un premier temps, rejeté la demande de Resilux par jugement du 12 janvier 2022. Mais, sur appel de Resilux, la Cour d’appel de Gand infirme ce jugement.

Et c’est là que les choses deviennent intéressantes …

La Cour d’appel reconnaît l’erreur commise par l’administration lors de la signature de l’accord de 2014 — les brevets étaient effectivement expirés et les conditions légales n’étaient pas remplies —. L’accord était vicié. Oui, certes, mais la Cour d’appel décide toutefois que Resilux n’a pas trompé l’administration.

Le problème c’est que la même erreur a été partagée par les deux parties de bonne foi et que Resilux a raisonnablement adapté son comportement en se fondant sur cet accord.

La Cour d’appel opérant une mise en balance entre le principe de la « légalité fiscale » et le principe de la « sécurité juridique », estime en définitive que la confiance suscitée par l’administration fiscale devait être honorée, et que la société Résilux devrait être … déchargée des cotisations litigieuses !!!

1.4. L’AFFAIRE PORTÉE DEVANT LA COUR DE CASSATION

1.4.1. Les arguments de l’État belge (demandeur en cassation)

Pour faire très bref, on peut résumer les arguments juridiques comme suit : un accord vicié par l’erreur sur sa substance étant nul, cet accord ne peut produire aucun effet juridique au profit du contribuable.

En plus, comme un accord contraire à la loi fiscale qui est d’ordre public, est, en principe, frappé d’une nullité absolue, le juge devrait constater d’office la nullité de cet accord.

1.4.2. Arguments de Resilux (défenderesse en cassation)

Resilux soutient, elle, que le principe général de sécurité juridique et de confiance légitime permet à un contribuable de se fier à une prise de position explicite et individuelle de l’administration, dès lors qu’elle (Résilux) n’a pas trompé cette administration.

La société fait valoir que l’accord de 2014 constituait bien une « règle de conduite », que la bonne foi était commune aux deux parties, et que l’appréciation de l’existence d’une confiance raisonnable relevait du pouvoir souverain des juges du fond.

1.4.3. Et que dit la Cour de cassation

La Cour de cassation rejette intégralement le pourvoi de l’État belge et le condamne aux dépens.

Pour la Cour de cassation, le citoyen doit pouvoir se fier à ce qu’il peut raisonnablement percevoir comme une règle de conduite de l’autorité.

En bref, elle approuve la position de la Cour d’appel qui constate la bonne foi de Resilux, l’absence de toute tromperie, et l’adaptation de son comportement à l’accord signé.

La Cour de cassation confirme ainsi un principe d’une portée considérable, à savoir, qu’une règle de conduite ou de politique constante peut résulter d’une déclaration d’accord conclu avec l’administration fiscale.

2. CONCLUSION : QUE PEUT-ON RETENIR DE CETTE AFFAIRE

2.1 CE QUE CET ARRÊT CHANGE POUR LES CONTRIBUABLES

Tout d’abord, cet arrêt confirme et amplifie la protection du contribuable de bonne foi face aux revirements de l’administration.

Ensuite, quatre enseignements pratiques pour la vie quotidienne nous paraissent mis en évidence au travers de l’affaire Résilux.

• La force d’un accord écrit individuel : un ruling ad hoc, une déclaration d’accord, une confirmation écrite de l’administration sur l’interprétation d’une disposition fiscale peut générer une confiance légitime opposable, même si l’accord s’avère ensuite juridiquement erroné ou contraire à la loi. Ceci renforce fortement l’intérêt de formaliser par écrit tout échange avec l’administration (courriers, confirmations, comptes rendus de réunion, …). Cela étend la protection au-delà des seuls rulings formels de la Commission des rulings.

• La confiance même sans légalité : pour la première fois, la Cour de cassation admet clairement qu’un accord illégal et vicié, peut tout de même fonder une confiance protégée, pour autant que le contribuable soit de bonne foi et n’ait pas induit l’administration en erreur.

• La documentation de la bonne foi reste cruciale : le contribuable doit pouvoir démontrer qu’il n’a pas trompé l’administration et qu’il ne connaissait pas l’illégalité manifeste de l’accord conclu avec elle. La transparence dans les faits communiqués et la cohérence des déclarations sont déterminantes.

• Une stratégie proactive de sécurisation : pour tout régime de faveur complexe, il est visiblement vivement conseillé de solliciter une prise de position écrite de l’administration et de la conserver soigneusement.

2.2 REGARD CRITIQUE : LA VÉRITABLE LEÇON EST, SANS DOUTE, AILLEURS

Si la décision de la Cour nous paraît juridiquement juste et bienvenue, elle ne doit pas occulter un constat beaucoup plus troublant !
Ce litige n’aurait jamais dû durer aussi longtemps …

Entre le contrôle de mars 2018 et l’arrêt définitif du 12 mars 2026, huit ans se sont écoulés.
Huit ans de procédures, d’incertitude et de coûts pour une société dont la bonne foi n’a jamais été sérieusement contestée.

Il convient d’interroger l’attitude de l’administration avec la franchise qu’une telle situation impose.
Certains cadors de l’administration fiscale contestant un accord que leur propre administration a signé ont choisi la voie la plus agressive, maintenant leur position jusqu’à la juridiction ultime.

Ce choix est certes prévu et rendu possible par notre système judiciaire mais ce choix était-il vraiment justifié par et dans l’intérêt général ?
Est-il économiquement rationnel d’engager le budget de l’État dans des procédures aléatoires qui s’étendent sur huit ans et parfois même beaucoup plus ?