Membre IRE – exécution de missions comptables

Est-ce qu’un membre de l’IRE peut exécuter des missions comptables, c’est-à-dire, la tenue d’une comptabilité, la réalisation et l’envoi de déclarations TVA et fiscales?

1. La situation suivante est décrite : « Pourriez-vous me faire savoir si un membre de l’IRE peut exécuter des missions comptables, c’est-à-dire, la tenue d’une comptabilité, la réalisation et l’envoi de déclarations TVA et fiscales. »
2. Avant de répondre à la question, l’ICCI souhaiterait indiquer qu’elle part du principe que le réviseur n’est pas le commissaire de l’entité.
   En effet, si tel était le cas cela poserait des problèmes au regard de l’indépendance du commissaire, et en particulier au regard de l’article 3:63, §§1 et 2, 2° du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), qui prévoit :
   
   « § 1er. Un commissaire ainsi que tout membre du réseau visé à l'article 3:56 dont relève un commissaire ne peuvent fournir, que ce soit directement ou indirectement, à la société soumise au contrôle légal, à sa société mère ou aux entreprises qu'elle contrôle au sein de l'Union européenne des services non-audit interdits:
   1° au cours de la période s'écoulant entre le commencement de la période contrôlée et la publication du rapport de contrôle; et
   2° au cours de l'exercice précédant immédiatement la période visée au 1° en ce qui concerne les services énumérés au paragraphe 2, 3°.
   
   § 2. Pour l'application du paragraphe 1er, il convient d'entendre par "services non-audit interdits":
   (…)
   2° la comptabilité et la préparation de registres comptables et d'états financiers; (…)».
   
   En outre, si l’entité dans laquelle le réviseur est nommé commissaire est une EIP([1]), sont également considérés comme des services non-audit interdits les services fiscaux portant sur :
   
   a) l'établissement des déclarations fiscales;
   b) l'impôt sur les salaires;
   c) les droits de douane;
   d) l'identification des subventions publiques et des incitations fiscales, à moins qu'une assistance de la part du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit pour la fourniture de ces services ne soit requise par la loi;
   e) l'assistance de la société soumise au contrôle légal lors de contrôles fiscaux menés par les autorités fiscales;
   f) le calcul de l'impôt direct et indirect ainsi que de l'impôt différé;
   g) la fourniture de conseils fiscaux.
   
   
3. Afin de répondre à la question, l’ICCI souhaiterait souligner que l’article 4 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises (ci-après « loi du 7 décembre 2016 ») définit la fonction de réviseurs de la manière suivante :
   « La fonction de réviseur d'entreprises consiste, à titre principal, à exécuter toutes les missions dont l'accomplissement est exclusivement réservé par la loi ou en vertu de celle-ci aux réviseurs d'entreprises et en particulier, les missions révisorales effectuées en exécution de la loi ou en vertu de celle-ci ».
   
   Cela signifie a contrario que les autres activités pouvant être exercées par des réviseurs doivent rester accessoires.
   
4. En outre, si le réviseur exerce pour cette même entité une ou plusieurs missions révisorales([2]), il devra être particulièrement attentif aux articles 12 et suivants de la loi du 7 décembre 2016 qui concernent les droits et obligations des réviseurs.
   En particulier l’article 12, §1er, al.1 de la loi du 7 décembre 2016 prévoit que « Le réviseur d'entreprises ne peut pas être associé au processus décisionnel de l'entité pour laquelle il exerce la mission révisorale ». Le second paragraphe de cette disposition précise également la notion d’indépendance :
   
   « L'indépendance du réviseur d'entreprises s'apprécie à deux niveaux indissociables:
   1° l'indépendance d'esprit, à savoir une attitude morale qui vise à ce que seules les considérations en rapport avec la tâche confiée sont prises en compte dans les décisions à prendre dans le cadre de l'exercice d'une mission révisorale, et
   2° l'indépendance d'apparence, à savoir la nécessité d'éviter les situations et les faits matériels qui, de par leur importance, amèneraient un tiers raisonnable et informé à remettre en question la capacité du réviseur d'entreprises à agir de manière objective. »
   
5. Ensuite, l’ICCI souhaiterait faire référence à l’article 5, al.1er, 2° de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal, qui prévoit la possibilité pour les réviseurs d’entreprises d’exercer les activités professionnelles visées à l’article 3, 1° à 5° de cette même loi.
   Les activités professionnelles visées dans le paragraphe précédent sont les suivantes :
   
   1) l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière d'organisation comptable des entreprises;
   2) la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière;
   3) l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des comptes;
   4) la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
   5) l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers.
   
6. L’article 6 de cette même loi énonce encore les activités de conseiller fiscal certifié :
   1) donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
   2) Assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
   3) représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
   
   En principe, ces activités sont réservées aux personnes inscrites au registre public de l’ITAA néanmoins, le second paragraphe prévoit une exception en ce qui concerne des « personnes qui, en vertu de dispositions légales ou réglementaires ou des usages de la profession, exercent habituellement les activités visées dans le paragraphe 1er et qui sont également soumises à la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces. ».
   Les réviseurs sont assujettis à la loi du 18 septembre 2017 précitée, en vertu de l’article 5, 23° de cette même loi.
   
7. Au vu de ce qui précède, l’ICCI est donc d’avis que strictement parlant les réviseurs d’entreprises (non-commissaires) peuvent exercer les activités qui sont décrites. Néanmoins ces autres activités doivent demeurer accessoires par rapport à toute mission qui a pour objet de donner une opinion d'expert sur le caractère fidèle et sincère des comptes annuels, d'un état financier intermédiaire, d'une évaluation ou d'une autre information économique et financière. En outre, les règles déontologiques doivent être respectées. La collaboration à la réalisation et l’envoi de déclarations TVA et fiscales pourrait, dans certaines circonstances, être considérée comme une participation à la gestion de l’entreprise.

([1]) au sens de l’article 1:12 CSA.

([2]) Cette notion est définie à l’article 3, 10° de la loi du 7 décembre 2016 comme « toute mission, y inclus la mission de contrôle légal des comptes, qui a pour objet de donner une opinion d'expert sur le caractère fidèle et sincère des comptes annuels, d'un état financier intermédiaire, d'une évaluation ou d'une autre information économique et financière fournie par une entité ou une institution; est également incluse dans cette notion, l'analyse et l'explication des informations économiques et financières à l'attention des membres du conseil d'entreprise; »

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Source : ICCI