Reaction du Conseil de l'IRE au projet d'avis de la CNC sur les dons et legs aux ASBL, AISBL et fondations tenant une comptabilité en partie double

Vous trouverez ci-dessous la réaction du Conseil de l'IRE au projet d'avis 'dons et legs aux ASBL, AISBL et fondations tenant une comptabilité en partie double' de la Commission des Normes Comptables.

Cher Monsieur le Président,

Concerne : projet d’avis « Dons et legs aux ASBL, AISBL et fondations tenant une comptabilité en partie double »

A la demande de sa Commission des questions comptables, le Conseil de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises a examiné votre projet d’avis « Dons et legs aux ASBL, AISBL et fondations tenant une comptabilité en partie double ». Nous vous prions de trouver, ci-après, un aperçu des remarques et suggestions que le Conseil souhaite porter à votre attention.

1. LES DONS ET LEGS NON DESTINES A SOUTENIR DURABLEMENT L’ACTIVITE DES ASBL, DES AISBL OU DES FONDATIONS DOIVENT ETRE REPRIS EN PRODUITS DANS LE COMPTE DE RESULTATS. ILS NE PEUVENT PAS ETRE COMPTABILISES DES L'ORIGINE EN PLUS-VALUES DE REEVALUATION.

Le projet d’avis précise correctement en son paragraphe 7 que les dons et legs visant à soutenir durablement l’activité des ASBL, AISBL et fondations doivent être comptabilisés dans la rubrique « Fonds » faisant partie du Fonds Social. Toutefois, lorsque cette condition d’affectation n’est pas remplie, le même paragraphe 7 précise que les dons et legs peuvent être repris SOIT en produits dans le compte de résultats (rubrique « Cotisations, dons, legs et subsides ») SOIT dans « un autre compte de capitaux propres » . Les exemples 8 et 11 du projet d’avis choisissent comme « autre compte de capitaux propres » le compte « 121 Plus-value de réévaluation ». Outre le fait que dans les ASBL, AISBL et fondations, le terme de « Fonds social » doive être utilisé (le terme de « Capitaux propres » est réservé aux sociétés ; le terme de « Fonds Social » est utilisé pour les associations et fondations (1) ), cette deuxième option d'une comptabilisation en plus-values de réévaluation des dons et legs non destinés à soutenir durablement l’activité des entités concernées n’est pas prévue par l’Arrêté Royal portant exécution du Code des sociétés et associations (AR CSA). Dans une telle situation, seule l’option d’une comptabilisation en produits dans le compte de résultats est en l’occurrence prévue par la réglementation (voir les articles 3:171 et 3:172 AR CSA). Par ailleurs, les plus-values de réévaluation telles que définies à l’article 3:35 AR CSA visent à permettre, lors de l’établissement du bilan, d'éventuellement procéder à une réévaluation de certains actifs immobilisés lorsque ceux-ci ont une valeur présentant un excédent certain et durable par rapport à leur valeur comptable. Elles ne sont donc pas censées être comptabilisées lors de l’acquisition de ces actifs mais éventuellement dans un stade ultérieur, lors de l’établissement du bilan, en complément à leur valeur comptable d’origine. En outre, la comptabilisation d’une plus-value de réévaluation implique de respecter les conditions prescrites par l’article 3:35 AR CSA.

Dès lors, à notre avis, cette possibilité de comptabiliser dès leur réception des dons et legs en plus-values de réévaluation devrait être supprimée du projet d’avis de votre Commission.

2. DANS L’ATTENTE D’UNE CORRECTION DE L’AR CSA, LE TRAITEMENT COMPTABLE DES SUBSIDES EN CAPITAL AUTRE QUE CEUX RECUS DES POUVOIRS PUBLICS DEVRAIT ETRE PRECISE.

Le projet d’avis fait justement remarquer en son paragraphe 5 que la définition de l’article 3:171 AR CSA semble limiter l’utilisation de la rubrique des subsides en capital figurant dans le Fonds social aux seuls subsides reçus des pouvoirs publics. Ce faisant, les subsides en capital autres que ceux reçus des pouvoirs publics semblent pour l’instant devoir être comptabilisés d’un point de vue comptable comme des dons.

Dans l’attente d’une correction de l’AR CSA, il serait utile que le projet d’avis clarifie le traitement comptable des subsides en capital autres que ceux reçus des pouvoirs publics.

3. LES DONATIONS D’ACTIONS DESTINEES A SOUTENIR DURABLEMENT L’ACTIVITE DES ASBL, AISBL ET FONDATIONS PEUVENT CONCERNER TANT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES QUE DES PLACEMENTS DE TRESORERIE.

Les exemples repris dans le projet d’avis sous la rubrique B.3 (paragraphes 27 à 31) semblent limiter les donations d’actions à des placements de trésorerie. Or, de telles donations peuvent également prendre la forme d’immobilisations financières. Cela sera le cas lorsque la détention d’actions vise, par l’établissement d’un lien durable et spécifique avec certaines entreprises, à contribuer à l’activité propre des ASBL, AISBL ou fondations.

Il serait utile de compléter le projet d’avis à cet égard.

4. L’AFFIRMATION SELON LAQUELLE LES DONATIONS D’ACTIONS NE DOIVENT PAS OBLIGATOIREMENT ETRE ENREGISTREES DEVRAIT ETRE TEMPEREE.

Traitant de la donation d’actions, le paragraphe 27 du projet d’avis précise : « S’agissant d’une donation mobilière, une telle donation ne doit pas obligatoirement être enregistrée ». Or, cette possibilité de ne pas recourir à un acte notarié pour de telles donations est contesté encore actuellement par une grande partie de la doctrine(2) .

Dans un souci de sécurité juridique, il pourrait être utile de tempérer cette affirmation.

Nous vous remercions pour l’attention que vous voudrez bien apporter aux préoccupations décrites ci-dessus et vous prions de croire, Cher Monsieur le Président, en l’assurance de nos sentiments distingués.

Raynald VERMOESEN

Président Commission des questions comptables IRE

Source : IRE