Une start-up a subi des pertes importantes en 2020 des suites des conséquences de la crise sanitaire COVID-19. Dans ce cadre, la société projette de restructurer ses fonds propres. Plusieurs questions se posent.
La situation suivante est décrite:
« En référence à l’avis ICCI du 5 décembre 2018 « Réduction du capital contre pertes reportées et pertes de l'exercice en cours », on souhaiterait obtenir un avis à propos des questions additionnelles suivantes :
Contexte : une start-up a subi des pertes importantes en 2020 des suites des conséquences de la crise sanitaire COVID-19.
Dans ce cadre, la société projette de restructurer ses fonds propres. A cet égard, l’ordre du jour envisagé de la prochaine AGE est le suivant :
Questions :
1) L’étude du notaire instrument l’acte se pose la question de savoir si cet avis du 5 décembre 2018 est toujours applicable au CSA.
2) Le projet d’acte reçu du notaire incluait au premier point la formulation suivante :
1. APPROBATION DES MESURES DE REDRESSEMENT ENVISAGÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR ASSURER LA CONTINUITÉ DE L’ENTREPRISE
a) Approbation du rapport spécial du conseil d’administration dressé en application de l’article 7:228 du Code des sociétés et associations, proposant la poursuite des activités et exposant les mesures prévues en vue de redresser la situation financière de la société, ce rapport ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
b) Votes et approbation de l’affectation du résultat intermédiaire au 31.07.2020
Le réviseur ne doit pas émettre de conclusions sur ce rapport spécial. Est-ce bien le cas ?
Mise à jour au 9/9 : cette problématique est maintenant résolue
3) En ce qui concerne l’approbation de l’affectation du résultat intermédiaire, est-il nécessaire de constituer une réserve prévisible à hauteur de la perte constatée dans la situation intermédiaire au 31.07.2017 ?
Signalons, par ailleurs, que le bilan interne sera annexé au rapport du CA [de l’OA].
4) En ce qui concerne la conclusion du rapport relatif à l’augmentation de capital par apports en nature, est-il nécessaire, dans ces circonstances, d’ajouter un paragraphe d’observation sur la continuité ?
Mise à jour au 9/9 :
Contexte
Le contenu du rapport spécial établi par le CA [l’OA] ne respectait pas les dispositions prévues par l’article 7:228. Néanmoins, l’AGO a approuvé en juin les mesures de redressement envisagées sur base des comptes annuels clos au 31/12/2019 et de ce rapport spécial
La situation financière de la société s’est détériorée en 2020
Après analyse de la situation, on envisage d’insérer le paragraphe suivant :
Paragraphe d'observation - Méthode(s) d'évaluation
Sans remettre en cause l’opinion sans réserve exprimée ci-dessus, on attire l’attention sur le projet d’acte où l’assemblée générale extraordinaire à tenir prévoit, préalablement à l’approbation des apports en nature, de se prononcer en faveur de la poursuite des activités de la Société. A cet égard, l’assemblée générale devra donc approuver, d’une part, le rapport spécial établi conformément à l’article 7 :228 et, d’autre part, l’affectation du résultat intermédiaire au 31.07.2020 qui consiste en une perte de 167.472,96 EUR. Ces circonstances révèlent l’existence d’incertitudes significatives liées à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l'évaluation des apports en application de l'hypothèse de continuité d’exploitation.
Dans le cadre des différentes opérations envisagées, il est convenu que le réviseur d’entreprises reçoive une copie signée du rapport spécial du CA [de l’OA] relatif à la sonnette d’alarme. Il n’en reste pas moins qu’il n’y a aucune garantie que l’AG va approuver les mesures de redressement envisagées par le CA.
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Source : ICCI