Transactions immobilières en Belgique: la Cour d’appel d’Anvers valide la structuration PropCo en share deal

Alors que le marché immobilier international se réunissait à Cannes à l’occasion du MIPIM 2026, une décision particulièrement significative pour la pratique belge est intervenue à Anvers.

Par un arrêt du 3 février 2026 (2024/AR/808), la Cour d’appel d’Anvers s’est prononcée sur une question classique mais centrale en fiscalité immobilière : la qualification d’une cession de titres d’une société immobilière (share deal) par rapport à une cession directe d’immeuble (asset deal).

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Une structuration classique : scission partielle et création d’une PropCo

Le schéma examiné par la Cour correspond à une structuration fréquemment rencontrée dans le secteur immobilier belge :

• séparation des activités opérationnelles et immobilières via une scission partielle ;
• constitution d’une société immobilière dédiée (PropCo) ;
• cession des actions de la PropCo à un acquéreur.

Cette structuration permet notamment de bénéficier du régime fiscal applicable aux plus-values sur actions, potentiellement exonérées sous certaines conditions.

La remise en cause par l’administration fiscale

L’Inspection spéciale des impôts (ISI) a contesté cette opération en soutenant que la structure mise en place constituait, en réalité, une vente directe d’immeuble artificiellement déguisée en cession d’actions, dans le but de bénéficier indûment de l’exonération des plus-values.

Autrement dit, l’administration invoquait l’existence d’un montage artificiel dépourvu de substance économique, susceptible de tomber sous le coup des dispositions anti-abus.

La réponse de la Cour : la réalité économique prime

La Cour d’appel rejette cette analyse et considère que l’opération ne constitue pas un montage artificiel.

Elle retient au contraire l’existence de motifs économiques réels et suffisants, excluant l’application des règles anti-abus.

Plusieurs éléments ont été déterminants dans l’appréciation de la Cour :

• une restructuration globale du groupe, dans laquelle s’inscrivait l’opération ;
• la nécessité de sécuriser un financement bancaire destiné à de nouveaux investissements ;
• la continuité opérationnelle, notamment au regard des contrats de rénovation en cours au sein de la PropCo ;
• le fait que les cessions de sociétés immobilières (PropCo share deals) constituent une pratique courante du marché ;
• l’existence de logiques de valorisation distinctes entre une cession d’actions et une cession d’actifs immobiliers ;
• des conséquences économiques différentes, excluant toute assimilation automatique entre share deal et asset deal.

La Cour refuse ainsi de considérer que ces deux types d’opérations seraient équivalents sur le plan économique.

Une clarification importante : l’optimisation fiscale n’est pas en soi abusive

L’enseignement principal de cet arrêt est particulièrement clair : une structuration fiscalement efficiente ne constitue pas, en elle-même, un abus.

Pour qu’un montage soit qualifié d’abusif, encore faut-il démontrer :

• l’absence de motifs économiques valables ;
• et le caractère artificiel de la structuration.

En l’espèce, la Cour constate que la structuration repose sur des justifications économiques réelles, ce qui exclut toute requalification.

Le rôle central de la preuve

L’arrêt met également en évidence un point essentiel pour la pratique : l’issue d’un litige fiscal dépend largement de la capacité du contribuable à démontrer la substance économique de l’opération.

Lorsque les structures sont contestées, la décision repose souvent sur :

• la qualité de la documentation ;
• la cohérence de la stratégie économique ;
• et la capacité à démontrer que l’opération répond à une logique autre que purement fiscale.

Conclusion

Cette décision de la Cour d’appel d’Anvers constitue un signal important pour le marché immobilier belge.

Elle confirme que les structures de type PropCo en share deal restent pleinement légitimes, pour autant qu’elles s’inscrivent dans une logique économique réelle et documentée.

Dans un environnement fiscal de plus en plus attentif aux montages, la clé ne réside pas dans l’abandon des structurations efficaces, mais dans la capacité à en démontrer la substance économique.

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