Vers une taxation des plus-values lors du rachat d’actions cotées: enseignements tirés de la jurisprudence récente concernanr les réductions de capital (libéré)

1. Rachat d’actions propres

> En vertu de la théorie de la contrainte, le “boni de rachat” (imposable comme “dividende” dans la catégorie des “revenus mobiliers”) ne peut être imposé dans une autre catégorie de revenus (par exemple : revenus divers).

> Le boni de rachat d’actions cotées est exonéré de précompte mobilier (article 264, al. 1, 2°bis du CIR).

Suivant la théorie de la contrainte, il devrait, dans l’état actuel des textes, échapper à l’emprise de la nouvelle taxe sur les plus-values : le boni de rachat (quoiqu’exonéré) continue en effet à relever de la catégorie des revenus mobiliers (voir en ce sens le récent arrêt de la Cour d’appel de Gand du 14 juillet 2025).

> Dans l’avis du Conseil d’État du 12 septembre 2025 concernant l’avant-projet de loi introduisant la nouvelle taxe sur les plus-values sur actifs financiers, le représentant du gouvernement propose d’exclure le boni de rachat d’actions cotées – exonéré de précompte mobilier (article 264, al. 1, 2°bis du CIR) – de la définition de “dividende”, en l’extrayant spécifiquement du champ de l’article 186 du CIR.

Le gouvernement évite ainsi soigneusement le piège de la théorie de la contrainte (dans lequel il est souvent tombé par le passé).!

> Le gouvernement ouvre ici la voie à une taxation à 10% (au titre de revenus divers) des plus-values réalisées en cas de rachat d’actions propres par une société admise sur un marché réglementé belge ou étranger (équivalent).

Jusqu’à présent, ces plus-values boursières étaient exonérées, soit sur le fondement de l’exonération de l’article 264, al. 1, 2° du CIR, soit sur le fondement de l’exonération des plus-values relevant d’une gestion normale du patrimoine privé.

2. Réduction de capital libéré

> Dans un arrêt du 14 juillet 2025, la Cour d’appel de Gand a remis le fisc à sa place, en rappelant qu’une réduction de capital (imposable comme “dividende” suivant l’article 18, al. 1, 2° du CIR) ne pouvait être taxée dans la catégorie des revenus divers, même si elle était exonérée (imputation sur le capital libéré).

> Voici une application éclatante de la théorie de la contrainte.

3. Rachat par une société d’investissement

> La donne est différente en cas de rachat d’actions propres par une société d’investissement défiscalisée :

• Le boni de rachat est ici extrait de la catégorie de “revenu mobilier” sur le fondement d’une disposition légale expresse (article 21, al. 1, 2° du CIR).
• Pareilles plus-values peuvent donc être taxées au titre de revenus divers, sur le fondement de la nouvelle taxe sur les plus-values (voir en ce sens aussi Cass. 6 mai 2011), ce qui ressort aussi de l’avis du Conseil d’État.