Algemene Vergadering in België: veelgestelde vragen (FAQ). Wat zijn de verplichtingen en realiteiten voor uw bedrijf?

Wat is een algemene vergadering?

Een algemene vergadering (AV) is een bijeenkomst van aandeelhouders of leden van een vennootschap waarin zij hun recht uitoefenen om toezicht te houden op en beslissingen te nemen over de zaken van de vennootschap. Het biedt de mogelijkheid om de grote lijnen en belangrijke kwesties met betrekking tot het beheer en de administratie van de vennootschap te bespreken en te beslissen.

Wettelijke basis: Artikelen 5:67 tot 5:70 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Wanneer vindt ze plaats en is ze verplicht?

Ja, de algemene vergadering is verplicht. Elke vennootschap moet minstens één gewone algemene vergadering (GAV) per jaar houden. De datum van deze vergadering wordt meestal vastgelegd in de statuten van de vennootschap. Als er geen statutaire bepaling is, moet de GAV binnen zes maanden na het einde van het boekjaar plaatsvinden.

Wettelijke basis: Artikelen 5:71 en 5:72 van het WVV.

Welke onderwerpen worden verplicht besproken tijdens de AV?

Tijdens de gewone algemene vergadering moeten verschillende onderwerpen verplicht worden besproken:

• Goedkeuring van de jaarrekening.
• Kwijting aan bestuurders en commissarissen.
• Benoeming en/of hernieuwing van bestuurders en commissarissen.
• Verdeling van de winst.
• Elk ander onderwerp dat in de statuten of de wet is voorzien.

Wettelijke basis: Artikelen 5:74 tot 5:76 van het WVV.

Wat is het verschil tussen een gewone algemene vergadering (GAV) en een buitengewone algemene vergadering (BAV)?

• Gewone Algemene Vergadering (GAV): Deze wordt jaarlijks gehouden om terugkerende punten zoals de goedkeuring van de jaarrekening, kwijting aan bestuurders en commissarissen, en andere onderwerpen die in de statuten of de wet zijn voorzien, te bespreken.

• Buitengewone Algemene Vergadering (BAV): Deze wordt buiten de normale periodiciteit bijeengeroepen om uitzonderlijke kwesties te behandelen die een statutenwijziging of belangrijke beslissingen vereisen, zoals een kapitaalverhoging, fusie of ontbinding van de vennootschap.

Wettelijke basis: Artikelen 5:73 tot 5:77 van het WVV.

Kan men meerdere AV’s per jaar houden?

Ja, het is mogelijk om meerdere algemene vergaderingen per jaar te houden, afhankelijk van de behoeften van de vennootschap. Naast de jaarlijkse gewone algemene vergadering kunnen er buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden om specifieke kwesties te behandelen die een beslissing van de aandeelhouders vereisen.

Wettelijke basis: Artikelen 5:78 en 5:79 van het WVV.

Wie zit de AV voor? Zijn er andere verplichte functies?

De AV wordt doorgaans voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of door een bestuurder die voor deze taak is aangewezen. Naast de voorzitter kunnen er andere functies aanwezig zijn, zoals een secretaris en stemopnemers, om de stemprocedures en beraadslagingen te beheren. De statuten van de vennootschap kunnen specifieke bepalingen bevatten met betrekking tot de samenstelling van het bureau van de vergadering.

Wettelijke basis: Artikelen 5:80 en 5:81 van het WVV.

Moet er een notulen worden gemaakt en in welke vorm ?

Ja, er moet een notulen worden opgemaakt na elke AV. Deze moet worden ondertekend door de leden van het bureau van de vergadering. De notulen moeten getrouw de beraadslagingen en beslissingen weergeven. Voor beslissingen die de statuten wijzigen, moet de notulen notarieel worden vastgelegd en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De notulen worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Wettelijke basis: Artikelen 5:82 tot 5:84 van het WVV.

Waar wordt de notulen van de AV bewaard en wordt deze gepubliceerd?

De notulen van de AV worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Als de notulen beslissingen bevatten die de statuten wijzigen, moeten ze notarieel worden vastgelegd en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad om tegenwerpelijk te zijn aan derden.

Wettelijke basis: Artikelen 5:85 en 5:86 van het WVV.

Wie moet de AV bijwonen en hoe worden de aanwezigheden beheerd?

Alle aandeelhouders of leden van de vennootschap hebben het recht om de AV bij te wonen. De aanwezigheden worden meestal geregistreerd in een aanwezigheidslijst die door de deelnemers wordt ondertekend. Voor beursgenoteerde vennootschappen moet een lijst van deelnemers up-to-date worden gehouden.

Wettelijke basis: Artikelen 5:87 en 5:88 van het WVV.

Hoe kan men een AV houden (fysiek, virtueel, schriftelijk,…)?

De AV kan op verschillende manieren worden gehouden:

• Fysiek: Fysieke bijeenkomst van de deelnemers.
• Virtueel: Via elektronische middelen die deelname op afstand mogelijk maken.
• Schriftelijk: Beslissingen kunnen schriftelijk worden genomen als alle aandelen of sociale rechten vertegenwoordigd zijn en de beslissingen unaniem worden genomen.

Wettelijke basis: Artikelen 5:89 tot 5:91 van het WVV.

Bestaan er vennootschappen die vrijgesteld zijn van deze verplichtingen?

Kleine en middelgrote ondernemingen (KMO’s) en bepaalde verenigingen kunnen profiteren van vereenvoudigde regimes voor het houden van hun AV. Ze zijn echter niet vrijgesteld van de verplichting om jaarlijks een AV te houden.

Wettelijke basis: Artikelen 5:92 tot 5:94 van het WVV.

Bestaan er termijnen en vormen die moeten worden nageleefd voor de oproeping van AV’s?

Ja, de oproepingen voor de AV moeten specifieke termijnen en vormen naleven. De oproeping moet minstens 15 dagen voor de datum van de AV worden verstuurd, per aangetekende brief, per elektronische weg of via een ander communicatiemiddel voorzien in de statuten. Ze moet de agenda, de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering bevatten.

Wettelijke basis: Artikelen 5:95 tot 5:97 van het WVV.

Wie kan een GAV of een BAV bijeenroepen? Bestaan er verschillen in de oproepingen van de twee formaten?

De oproeping van de GAV is meestal de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Voor de BAV kan deze worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, door de commissarissen of op verzoek van aandeelhouders die minstens 10% van het kapitaal vertegenwoordigen. De procedures voor de oproeping kunnen verschillen afhankelijk van de urgentie en de aard van de te behandelen onderwerpen.

Wettelijke basis: Artikelen 5:98 tot 5:100 van het WVV.

Adviezen en aanbevelingen

• Bereid de AV van tevoren voor: Stuur de oproepingen en de agenda tijdig.
• Zorg voor duidelijke documenten: De gepresenteerde documenten moeten duidelijk en begrijpelijk zijn voor alle aandeelhouders.
• Faciliteer de deelname: Gebruik elektronische middelen om deelname op afstand mogelijk te maken.
• Houd de notulen goed bij: Zorg ervoor dat de notulen nauwkeurig en volledig zijn en dat ze worden gepubliceerd wanneer ze belangrijke beslissingen bevatten.
• Respecteer de wettelijke termijnen: Houd de AV binnen de voorgeschreven termijnen om sancties te vermijden.
• Raadpleeg een expert: Raadpleeg bij twijfel een advocaat gespecialiseerd in vennootschapsrecht om ervoor te zorgen dat alle wettelijke verplichtingen worden nageleefd.

Door deze adviezen op te volgen en de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven, kunt u een efficiënt en conform beheer van uw vennootschap garanderen.