Circulaire 2025/C/63 over de voorwaarde inzake de minimumdeelneming in het stelsel van de definitief belaste inkomsten (DBI)

De Algemene Administratie van de Fiscaliteit – Vennootschapsbelasting publiceerde op 03/10/2025 de Circulaire 2025/C/63 over de voorwaarde inzake de minimumdeelneming in het stelsel van de definitief belaste inkomsten (DBI).

Deze circulaire bespreekt de wijziging die werd aangebracht door de Programmawet van 18.07.2025 aan de voorwaarde inzake de minimumdeelneming die van toepassing is in het DBI-stelsel evenals aan de vrijstelling van de roerende voorheffing voor bepaalde dividenden.

Inhoudstafel

I. Inleiding

II. Wettelijke bepalingen

III. Definitief belaste inkomsten

1. Voorwaarde inzake de minimumdeelneming

2. Begrip 'financiële vaste activa'

IV. Vrijstelling van de meerwaarden op aandelen

V. Vrijstelling van de roerende voorheffing

VI. Inwerkingtreding

I. Inleiding

1. Deze circulaire bespreekt de wijziging die door de art. 35 en 36, PW 18.07.2025 (1), werd aangebracht aan art. 202, WIB 92, inzake het DBI-stelsel en aan art. 264/1, WIB 92, inzake de vrijstelling van de roerende voorheffing (RV) voor de dividenden zoals bedoeld in art. 202, WIB 92, die aan bepaalde buitenlandse vennootschappen worden toegekend. De circulaire bespreekt daarnaast het rechtstreekse gevolg van die wijziging inzake de DBI op het vrijstellingsstelsel van de meerwaarden op aandelen zoals bedoeld in art. 192, WIB 92.

(1) Programmawet van 18.07.2025, BS 29.07.2025.

2. Er wordt aan herinnerd dat het DBI-stelsel, dat voor een deel de omzetting is van de moeder-dochterrichtlijn (2) in het interne recht, in het Belgische recht werd ingevoerd ruim vóór de inwerkingtreding van die richtlijn. Het toepassingsgebied ervan is ruimer en voorziet inzonderheid een alternatieve voorwaarde inzake de minimumdeelneming van 2.500.000 euro wanneer de door de moeder-dochterrichtlijn voorgeschreven minimumdeelneming van 10 % niet wordt bereikt.

(2) Richtlijn 2011/96/EU van de Raad van 30 november 2011 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende lidstaten.

3. De wijziging die door de PW 18.07.2025 werd aangebracht, beoogt die alternatieve voorwaarde van 2.500.000 euro te verstrengen door te eisen dat de minimumdeelneming de aard heeft van financiële vaste activa in het geval de verkrijgende vennootschap geen kleine vennootschap is (3).

(3) Zie in die zin parl. st., Kamer, zitting 2024-2025, DOC 56 0909/001, blz. 23 en 27.

II. Wettelijke bepalingen

4. Hierna worden de relevante bepalingen van de PW 18.07.2025 opgenomen.

Art. 35

In artikel 202, § 2, eerste lid, 1°, van hetzelfde Wetboek, laatstelijk gewijzigd bij de programmawet van 23 december 2009, worden de woorden 'met een aanschaffingswaarde van ten minste 2.500.000 euro' vervangen door de woorden 'een deelneming bezit met een aanschaffingswaarde van ten minste 2.500.000 euro die, indien deze vennootschap die de inkomsten verkrijgt geen kleine vennootschap is, de aard van financiële vaste activa heeft'.

Art. 36

In artikel 264/1 van hetzelfde Wetboek, ingevoegd bij de wet van 25 december 2017 en laatstelijk gewijzigd bij de wet van 17 maart 2019, worden de volgende wijzigingen aangebracht:

1° in paragraaf 1, tweede lid, worden de woorden 'ten minste 2.500.000 euro bedraagt' vervangen door de woorden 'ten minste 2.500.000 euro bedraagt die, indien deze verkrijger geen kleine vennootschap is, de aard van financiële vaste activa heeft';

2° in paragraaf 2, 3°, worden de woorden 'ten minste 2.500.000 euro bedraagt' vervangen door de woorden 'ten minste 2.500.000 euro bedraagt die, indien deze verkrijger geen kleine vennootschap is, de aard van financiële vaste activa heeft'.

Art. 37

Artikel 35 is van toepassing vanaf aanslagjaar 2026.

Artikel 36 treedt in werking op de dag van de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad.

Elke wijziging die vanaf 3 februari 2025 aan de afsluitingsdatum van het boekjaar wordt aangebracht, en die door de belastingplichtige niet wordt verantwoord door andere motieven dan het ontwijken van de in deze afdeling bedoelde inkomstenbelastingen, blijft zonder uitwerking voor de toepassing van artikel 35.

III. Definitief belaste inkomsten

1. Voorwaarde inzake de minimumdeelneming

5. De DBI-aftrek is inzonderheid gesteund op de voorwaarde dat de vennootschap die de dividenden verkrijgt, op de datum van de toekenning of de betaalbaarstelling ervan, in het kapitaal van de vennootschap die de dividenden uitkeert, een deelneming bezit van ten minste 10 % of met een aanschaffingswaarde van ten minste 2.500.000 euro (4).

Indien de verkrijgende vennootschap geen kleine vennootschap is, is de alternatieve voorwaarde inzake de minimumdeelneming van 2.500.000 euro voortaan onderworpen aan de bijkomende voorwaarde dat de deelneming de aard heeft van financiële vaste activa (5).

(4) Art. 202, § 2, eerste lid, 1°, WIB 92.
(5) Art. 202, § 2, eerste lid, 1°, WIB 92, zoals gewijzigd door art. 35, PW 18.07.2025.

6. Voor het begrip 'kleine vennootschap' wordt verwezen naar art. 2, § 1, 5°, c)bis, WIB 92 (6).

(6) Parl. st., Kamer, zitting 2024-2025, DOC 56 0909/001, blz. 24.

7. Er wordt aan herinnerd dat de voorwaarde inzake de minimumdeelneming niet van toepassing is op de inkomsten die:

- worden verkregen door beleggingsvennootschappen en gereglementeerde vastgoedvennootschappen,

- worden verleend of toegekend door de in art. 180, eerste lid, 1°, WIB 92, bedoelde intercommunales, samenwerkingsverbanden, projectverenigingen, autonome gemeentebedrijven en verenigingen,

- worden verleend of toegekend door beleggingsvennootschappen en gereglementeerde vastgoedvennootschappen (7).

(7) Art. 202, § 2, derde lid, WIB 92.

2. Begrip 'financiële vaste activa'

8. Het begrip 'financiële vaste activa' heeft volgens art. 2, § 1, 9°, WIB 92, de betekenis die daaraan wordt toegekend door de wetgeving op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen.

9. Hoewel het boekhoudrecht het begrip 'financiële vaste activa' niet uitdrukkelijk definieert, kunnen volgens art. 3:89, KB/WVV (8), aandelen worden geboekt onder drie verschillende categorieën van de rubriek IV. 'Financiële vaste activa' van de balans.

Verbonden ondernemingen

In deze categorie moeten de aandelen worden opgenomen die worden aangehouden in een vennootschap waarmee de vennootschap-aandeelhoudster banden heeft die de uitoefening van een controlebevoegdheid zoals bedoeld in art. 1:20, WVV (9), inhouden.

Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

In deze categorie moeten de aandelen worden opgenomen die worden aangehouden in een niet-verbonden vennootschap, waarmee de vennootschap-aandeelhoudster een band heeft zoals bedoeld in art. 1:23, WVV, die haar in staat stelt, door het scheppen van een duurzame en specifieke band, een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van die vennootschap.

Andere financiële vaste activa

In deze categorie moeten de aandelen worden opgenomen die worden aangehouden in een andere vennootschap die geen deelneming vormen en die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame en specifieke band met die vennootschap de eigen bedrijfsuitoefening van de vennootschap-aandeelhoudster te bevorderen.

(8) KB van 29.04.2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, BS 30.04.2019.
(9) Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

10. Op basis van het KB/WVV kunnen de financiële vaste activa worden gedefinieerd in functie van het duurzame gebruik ervan voor de uitoefening van de beroepswerkzaamheid van de vennootschap en in functie van de specifieke band die bestaat tussen de vennootschap die de aandelen aanhoudt en de vennootschappen waarvan de aandelen worden aangehouden.

Naast de duurzame aard van de deelneming is ook vereist dat de aandelen worden aangehouden om een specifieke band te creëren met de vennootschap waarvan de aandelen worden aangehouden.

De nieuwe voorwaarde houdt in dat de aandelen minstens worden aangehouden om een duurzame band te creëren, waardoor de eigen bedrijfsuitoefening van de vennootschap-aandeelhoudster wordt bevorderd.

11. Om in aanmerking te komen voor de DBI-aftrek zal de minimumdeelneming van 2.500.000 euro, die overeenstemt met een deelneming van minder dan 10 %, over het algemeen moeten worden beoordeeld in het licht van de voormelde derde categorie van financiële vaste activa.

De kwalificatie van zo'n deelneming als financiële vaste activa veronderstelt bijgevolg een analyse van het doel van de deelneming evenals van de duurzame aard ervan. Die kwalificatie zal hoofdzakelijk afhangen van de feitelijke aspecten van de situatie waarbij rekening wordt gehouden met de aard van de verhoudingen tussen de betrokken vennootschappen (10).

De deelnemingen die niet beantwoorden aan die criteria kunnen niet worden aangemerkt als financiële vaste activa (11). Een deelneming die uitsluitend wordt aangehouden voor beleggingsdoeleinden kan bijgevolg niet in aanmerking worden genomen voor de DBI-aftrek (12).

(10) Zie in die zin parl. st., Kamer, zitting 2024-2025, DOC 56 0909/001, blz. 25.
(11) Parl. st., Kamer, zitting 2024-2025, DOC 56 0909/001, blz. 24.
(12) Zie in die zin parl. st., Kamer, zitting 2024-2025, DOC 56 0909/001, blz. 25.

12. Kortom, een deelneming kan enkel worden geboekt onder de rubriek 'Andere financiële activa' indien er sprake is van een duurzame en specifieke band die ertoe strekt de eigen bedrijfsuitoefening van de vennootschap-aandeelhoudster te bevorderen. In de eerste plaats duidt de definitie op de noodzaak dat het aanhouden van de effecten op een duurzame wijze gebeurt, namelijk dat ze niet werden verworven met het oogmerk ze op korte termijn te realiseren en dat er met andere woorden geen sprake kan zijn van een beleggingsobjectief. Met beleggingsobjectief wordt hier het louter behalen van meerwaarden of dividenden bedoeld. Een specifieke band daarentegen veronderstelt een strategische zakelijke relatie tussen de vennootschap-aandeelhoudster en de vennootschap waarvan de aandelen worden aangehouden.

Die specifieke band kan bij wijze van voorbeeld voortvloeien uit:

- de initiële verwerving van een bescheiden deelneming om nadien die deelneming te verhogen, met het oog op een fusie, een overname of meer in het algemeen, in het kader van een groepsstrategie,

- het aanhouden van aandelen in een vennootschap die aanvullende activiteiten heeft, wat de vennootschap-aandeelhoudster toelaat om het verstrekken van goederen of diensten aan haar klanten te bevorderen of uit te breiden,

- het aanhouden van aandelen in een vennootschap die van technologisch belang is, waardoor de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap-aandeelhoudster wordt bevorderd.

13. De adviezen van de Commissie voor boekhoudkundige normen kunnen in dat verband als uitgangspunt dienen (13).

(13) Zie in die zin parl. st., Kamer, zitting 2024-2025, DOC 56 0909/001, blz. 24.

14. De controle op de aard van de deelneming gebeurt op het ogenblik van de toekenning of de betaalbaarstelling van de dividenden (14).

(14) Parl. st., Kamer, zitting 2024-2025, DOC 56 0909/001, blz. 25.

15. De hiervoor uiteengezette principes moeten inhoudelijk ook worden doorgetrokken naar entiteiten waarop art. 3:89, KB/WVV, niet rechtstreeks van toepassing is (15).

(15) Parl. st., Kamer, zitting 2024-2025, DOC 56 0909/001, blz. 24.

16. De kredietinstellingen, de verzekeringsondernemingen en de beursvennootschappen zijn, in principe, niet onderworpen aan het gemeen boekhoudrecht.

In dat verband wordt in de parlementaire stukken verduidelijkt welke aandelen bij die ondernemingen kunnen worden beschouwd als financiële vaste activa. Die verduidelijking is gesteund op het oude, thans opgeheven, art. 734ter, KB/WIB 92, dat het begrip 'financiële vaste activa' definieerde voor de toepassing van de toen bestaande voorwaarde inzake financiële vaste activa in het DBI-stelsel.

Voor de kredietinstellingen kan het begrip 'financiële vaste activa' worden beoordeeld op basis van de post VII. 'Financiële vaste activa' van de balans zoals die wordt omschreven in het koninklijk besluit van 23.09.1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging.

Voor de verzekeringsondernemingen moet het begrip 'financiële vaste activa' worden beoordeeld op basis van de post C.II. 'Beleggingen in verbonden ondernemingen en deelnemingen', evenals van de post C.III. 'Overige financiële beleggingen' van de balans, voor zover de aandelen de aard hebben van 'Andere financiële vaste activa' zoals bedoeld in de rubriek IV.C. van art. 3:89, KB/WVV (zie de nrs. 9 tot 12). Het gaat daarbij om de balansposten zoals die worden omschreven in het koninklijk besluit van 17.11.1994 op de jaarrekening van verzekerings- en herverzekeringsondernemingen.

Hoewel de beursvennootschappen niet vallen onder de toepassing van een afzonderlijk koninklijk besluit, is het gemeen boekhoudrecht in principe niet op hen van toepassing. In afwachting van een voor hen specifieke wetgeving, kan niettemin het begrip 'financiële vaste activa' voor hen worden beoordeeld op basis van de rubriek IV. 'Financiële vaste activa' van de balans zoals die wordt omschreven in art. 3:89, KB/WVV (zie de nrs. 9 tot 12) (16).

(16) Zie in die zin parl. st., Kamer, zitting 2024-2025, DOC 56 0909/001, blz. 25 en 26.

IV. Vrijstelling van de meerwaarden op aandelen

17. De wijziging die werd aangebracht aan de alternatieve voorwaarde van de minimumdeelneming inzake DBI heeft ook een weerslag op het vrijstellingsstelsel van de meerwaarden op aandelen.

18. Er wordt aan herinnerd dat die meerwaarden kunnen worden vrijgesteld op basis van de in art. 192, WIB 92, opgenomen voorwaarden. Die bepaling is een uitbreiding van het DBI-stelsel in die zin dat de vrijstelling slechts kan worden toegepast in de mate dat de eventuele inkomsten van die aandelen in aanmerking komen voor de DBI-aftrek.

19. Voor vennootschappen die geen kleine vennootschap zijn, is de vrijstelling van de meerwaarden op aandelen in het geval van een deelneming van ten minste 2.500.000 euro, ook onderworpen aan de bijkomende voorwaarde dat de deelneming de aard heeft van financiële vaste activa. De beoordeling van die voorwaarde zal moeten gebeuren op het ogenblik van de verwezenlijking van de bedoelde meerwaarde.

V. Vrijstelling van de roerende voorheffing

20. De wijziging die inzake DBI werd aangebracht aan de alternatieve voorwaarde van de minimumdeelneming moet ook worden uitgebreid naar een vrijstelling van de roerende voorheffing (RV) zoals bedoeld in art. 264/1, WIB 92.

Er wordt aan herinnerd dat art. 264/1, WIB 92, in het Belgische recht werd ingevoerd om het in overeenstemming te brengen met de Europese bepalingen inzake het vrije kapitaalverkeer (17).

Dat artikel bepaalt dat buitenlandse vennootschappen-aandeelhoudsters, onder bepaalde voorwaarden, een vrijstelling van de RV op de ontvangen dividenden kunnen verkrijgen, indien hun deelneming in een Belgische vennootschap minder dan 10 % bedraagt maar de aanschaffingswaarde ervan gelijk is aan of meer bedraagt dan 2.500.000 euro.

(17) Zie in die zin parl. st., Kamer, zitting 2024-2025, DOC 56 0909/001, blz. 26 en 27, betreffende het Tate & Lyle-arrest van het EHvJ.

21. Voortaan moet de deelneming die wordt aangehouden door de buitenlandse vennootschap, die geen kleine vennootschap is, ook de aard hebben van financiële vaste activa opdat de dividenden een vrijstelling van de RV zouden kunnen verkrijgen. Er wordt aan herinnerd dat die voorwaarde moet worden beoordeeld op het ogenblik van de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden.

22. De aard van financiële vaste activa bij de buitenlandse vennootschap moet geval per geval worden beoordeeld, rekening houdend met de criteria die in het Belgische recht gelden (zie de nrs. 9 en volgende). Er kan ter zake ook worden verwezen naar de in de richtlijn 2013/34/ EU (18) vermelde definities en bijlagen evenals naar de elementen die worden verstrekt door IFRS 10 (19).

(18) Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad.
(19) Zie in die zin parl. st., Kamer, zitting 2024-2025, DOC 56 0909/001, blz. 27.

VI. Inwerkingtreding

23. De wijziging die werd aangebracht aan art. 202, § 2, eerste lid, 1°, WIB 92, is van toepassing vanaf het aj. 2026 (20).

Elke wijziging die vanaf 03.02.2025 aan de afsluitingsdatum van het boekjaar wordt aangebracht, en die door de belastingplichtige niet wordt verantwoord door andere motieven dan het ontwijken van de inkomstenbelastingen, blijft zonder uitwerking voor de toepassing van art. 35, PW 18.07.2025 (21).

(20) Zie art. 37, eerste lid, PW 18.07.2025.
(21) Zie art. 37, derde lid, PW 18.07.2025.

24. De wijziging die aan art. 264/1, WIB 92, werd aangebracht, treedt in werking op de dag van de bekendmaking van de bedoelde wet in het Belgisch Staatsblad, in dit geval op 29.07.2025 (22).

(22) Zie art. 37, tweede lid, PW 18.07.2025.

NAMENS DE MINISTER:
Voor de Administrateur-generaal van de Fiscaliteit,

Danny DELVAUX
Adviseur-generaal