Nieuw advies: verplichting jaarverslag voor verenigingen en stichtingen

In dit nieuw advies “Verplichting voor bepaalde VZW’s, IVZW’s en stichtingen om een jaarverslag op te stellen” licht de Commissie toe welke VZW’s, IVZW’s en stichtingen sinds de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een jaarverslag dienen op te stellen en vanaf wanneer deze verplichting van toepassing is.

I Inleiding

De Commissie voor boekhoudkundige normen is om advies gevraagd in verband met de verplichting voor bepaalde VZW’s, IVZW’s en stichtingen om gelijktijdig met de jaarrekening een jaarverslag neer te leggen bij de Nationale Bank van België.

Sinds de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV) moeten de bestuursorganen van de andere dan de kleine VZW’s, IVZW’s of stichtingen een jaarverslag opstellen2. Dit jaarverslag wordt gelijktijdig met de jaarrekening neergelegd en openbaar gemaakt. Deze verplichting wordt bepaald in de artikelen 3:47, § 7, tweede lid; 3:48 (VZW’s en IVZW’s); 3:51, § 7, tweede lid en 3:52 (stichtingen) WVV.

In dit advies licht de Commissie toe welke VZW’s, IVZW’s en stichtingen een jaarverslag dienen op te stellen en vanaf wanneer deze verplichting van toepassing is.

Voor wat betreft het jaarverslag, verwijst de Commissie naar de artikelen 3:48 (VZW’s & IVZW’s) en 3:52 (stichtingen) WVV. De Commissie wenst het belang te benadrukken van deze twee dwingende bepalingen waarvan de VZW’s, IVZW’s en stichtingen niet kunnen afwijken. Worden de bepalingen niet correct toegepast, kan het bestuursorgaan aansprakelijk worden gesteld. Alle in deze twee artikelen opgenomen informatie moet verplicht in het jaarverslag kunnen worden teruggevonden3.

II Verplichting om een jaarverslag op te stellen

A. Toepassingsgebied ratione personae

De verplichting om een jaarverslag op te stellen, heeft betrekking op de andere dan de kleine VZW’s. IVZW’s of stichtingen. De verplichting geldt dus voor VZW’s, IVZW’s of stichtingen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de volgende criteria overschrijden4:

• jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50;
• jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9.000.000 euro;
• balanstotaal: 4.500.000 euro.

Het al dan niet overschrijden van meer dan één van de hierboven vermelde criteria heeft slechts gevolgen indien dit zich gedurende twee opeenvolgende boekjaren voordoet (consistentiebeginsel). De gevolgen hiervan gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden5.

B. Toepassingsgebied ratione temporis

Het WVV is in werking getreden op 1 mei 2019. Bestaande VZW’s, IVZW’s en stichtingen kunnen echter overgangsbepalingen toepassen.6 Er moet dan ook een onderscheid worden gemaakt naargelang de VZW, IVZW of stichting vóór of vanaf 1 mei 2019 werd opgericht.

VZW’s, IVZW’s en stichtingen opgericht vanaf 1 mei 2019

Het WVV is op 1 mei 2019 in werking getreden voor de VZW’s, IVZW’s en stichtingen die zijn opgericht vanaf 1 mei 2019.

Indien de VZW, IVZW of stichting op balansdatum meer dan één van de in artikelen 1:28, § 1 (VZW’s en IVZW’s) en 1:30, § 1 (stichtingen) WVV opgenomen criteria overschrijdt, dienen deze VZW’s, IVZW’s en stichtingen bijkomend bij de jaarrekening een jaarverslag op te stellen overeenkomstig artikelen 3:48 (VZW’s en IVZW’s) en 3:52 (stichtingen) WVV. Dit jaarverslag moet gelijktijdig met de jaarrekening worden neergelegd.

Voor VZW's, IVZW’s en stichtingen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de criteria7, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen worden overschreden gedurende het eerste boekjaar, moet daarmee voor dat eerste boekjaar meteen rekening worden gehouden8.

De duur van het boekjaar van een VZW, IVZW of stichting die is opgericht vanaf 1 mei 2019, kan bovendien uitzonderlijk meer of minder dan 12 maanden zijn. In dit geval moet het criterium van de omzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, beoordeeld worden in functie van de lengte van het boekjaar om te bepalen of de VZW, IVZW of stichting al dan niet een jaarverslag moet opstellen9.

Voorbeeld 1

Een VZW wordt opgericht op 1 juni 2019 met een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar. Op het ogenblik waarop de jaarrekening wordt vastgesteld, moet deze VZW een jaarverslag opstellen in geval zij op basis van de cijfers op balansdatum van haar eerste boekjaar (31 december 2019) een andere dan een kleine VZW is10.

VZW’s, IVZW’s en stichtingen die reeds bestonden vóór 1 mei 2019

« Opt-in »

Krachtens artikel 39, § 1, eerste lid van de wet van 23 maart 201911, trad het WVV voor bestaande VZW’s, IVZW’s en stichtingen in principe in werking vanaf 1 januari 2020. Er werd evenwel de mogelijkheid geboden om de bepalingen van het WVV voortijdig toe te passen (“opt-in”), mits een statutenwijziging. Het WVV werd dan van toepassing vanaf de dag van de bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Indien een andere dan een kleine VZW, IVZW of stichting tot een “opt-in” heeft besloten, dan maakt het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 3:48 (VZW’s en IVZW’s) of artikel 3:52 (stichtingen) WVV een jaarverslag op dat gelijktijdig met de jaarrekening wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België. De toetsing van de groottecriteria vindt, rekening houdend met het consistentiebeginsel, plaats op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar.

Voorbeeld 2

Een VZW12 die op 6 januari 2006 werd opgericht met een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar, beslist op 1 juni 2019 de bepalingen van het WVV voortijdig toe te passen.

Naar aanleiding van die “opt-in” zijn de bepalingen van het WVV van toepassing vanaf de dag van de bekendmaking van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar (31 december 2019) zag de VZW er als volgt uit:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 55;
- jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: 5.500.000 euro;
- balanstotaal: 1.850.000 euro.

Bovendien moeten de cijfers van de twee voorgaande boekjaren (2017 en 2018) in rekening worden genomen om te bepalen of de VZW verplicht is een jaarverslag op te stellen. De gevolgen van de overschrijding hebben immers pas uitwerking vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer op rij werden overschreden of niet werden overschreden13. De cijfers waren op afsluitdatum van de boekjaren 2017 en 2018 de volgende:

Aangezien de VZW een kleine VZW is overeenkomstig artikel 1:28, § 1 WVV, moet het bestuursorgaan geen jaarverslag opstellen en gelijktijdig neerleggen met de jaarrekening over het boekjaar 2019.

Voorbeeld 3

Een VZW14 die op 1 september 2005 is opgericht, beslist op 5 mei 2019 tot een “opt-in”. Deze VZW voert een boekhouding anders dan per kalenderjaar, namelijk van 1 september N tot 31 augustus N+1.

Naar aanleiding van die “opt-in” zijn de bepalingen van het WVV van toepassing vanaf de dag van de bekendmaking van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar15, zijnde op 31 augustus 2019, zag de VZW er als volgt uit:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50;
- jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: 10.000.000 euro;
- balanstotaal: 5.000.000 euro.

Bovendien moeten de cijfers van de twee voorgaande boekjaren (2017 en 2018) in rekening worden genomen om te bepalen of de VZW verplicht is een jaarverslag op te stellen. De gevolgen van de overschrijding hebben immers pas uitwerking vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer op rij werden overschreden of niet werden overschreden16. De cijfers waren op afsluitdatum van boekjaren 2017 en 2018 de volgende:

Aangezien de VZW een andere dan een kleine VZW is, zal het bestuursorgaan gelijktijdig met de jaarrekening over het boekjaar dat start op 1 september 2018 en eindigt op 31 augustus 2019 een jaarverslag opstellen en neerleggen.

VZW’s, IVZW’s en stichtingen die reeds bestonden vóór 1 mei 2019 en die niet hebben besloten tot een “opt-in”

Het WVV is van toepassing vanaf 1 januari 2020 voor de VZW’s, IVZW’s en stichtingen die reeds bestonden vóór 1 mei 2019 en die hebben besloten het WVV niet voortijdig toe te passen. Vanaf 1 januari 2020 zijn de dwingende bepalingen van het WVV van toepassing en worden statutaire bepalingen die in strijd zijn met de dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden.17 De aanvullende bepalingen worden slechts van toepassing in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten.18

Aangezien artikelen 3:47, § 7, tweede lid; 3:48; 3:51, § 7, tweede lid en 3:52 WVV dwingende bepalingen zijn, zijn deze van toepassing vanaf 1 januari 2020 voor de VZW’s, IVZW’s en stichtingen.

Om te bepalen of de VZW, IVZW of stichting al dan niet een jaarverslag moet opstellen, dient het bestuursorgaan bij vaststelling van de jaarrekening19 te bepalen of de VZW, IVZW of stichting op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de in artikelen 1:28, § 1 (VZW’s en IVZW’s) en 1:30, § 1 (stichtingen) WVV bepaalde criteria overschreed.

Voorbeeld 4

Een VZW20 die op 10 januari 2010 is opgericht met een boekjaar dat samenvalt met het kalenderjaar, kiest er voor het WVV niet voortijdig toe te passen. De dwingende bepalingen van het WVV zijn aldus vanaf 1 januari 2020 op haar van toepassing.

Vanaf 1 januari 2020 moet er door het bestuursorgaan een jaarverslag worden opgesteld indien het een andere dan een kleine VZW betreft zoals bepaald in artikel 1:28, § 1 WVV. Bij vaststelling van de jaarrekening moet het bestuursorgaan een jaarverslag opstellen indien de VZW op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar (31 december 2019) meer dan één van de in artikel 1:28, § 1 WVV bepaalde criteria overschreed.

De VZW zag er op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar als volgt uit:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50;
- jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: 9.500.000 euro;
- balanstotaal: 4.500.000 euro.

Bovendien moeten de cijfers van de twee voorgaande boekjaren (2017 en 2018) in rekening worden genomen om te bepalen of de VZW verplicht is een jaarverslag op te stellen. De gevolgen van de overschrijding hebben immers pas uitwerking vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer op rij werden overschreden of niet werden overschreden21. De cijfers waren op afsluitdatum van boekjaren 2017 en 2018 de volgende:

Het feit dat er op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar (2019) meer dan één van de criteria werden overschreden, blijft zonder gevolgen. Dit zal echter wel gevolgen hebben indien deze toestand zich twee opeenvolgende boekjaren voordoet. Aangezien de VZW een kleine VZW is, moet zij geen jaarverslag opstellen.

Voorbeeld 5

We hernemen de gegevens van voorbeeld 4. Hier zag de VZW er op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar (31/12/2019) echter als volgt uit:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 55;
- jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: 10.000.000 euro;
- balanstotaal: 5.000.000 euro.

Bovendien moeten de cijfers van de twee voorgaande boekjaren (2017 en 2018) in rekening worden genomen om te bepalen of de VZW verplicht is een jaarverslag op te stellen. De gevolgen van de overschrijding hebben immers pas uitwerking vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer op rij werden overschreden of niet werden overschreden22. De cijfers waren op afsluitdatum van boekjaren 2017 en 2018 de volgende:

Aangezien het hier een andere dan een kleine VZW betreft, moet het bestuursorgaan een jaarverslag opstellen overeenkomstig artikel 3:48 WVV. Dit jaarverslag moet gelijktijdig worden neergelegd met de jaarrekening bij de Nationale Bank van België.

III Vrijwillig opstellen van een jaarverslag: neerlegging?

Het bestuursorgaan van een kleine VZW, IVZW en stichting zoals bedoeld in artikel 1:28, § 1 (VZW’s & IVZW’s) en 1:30, § 1 (stichtingen) WVV kan vrijwillig een jaarverslag opstellen. In dit geval moet dit jaarverslag niet gelijktijdig met de jaarrekening neergelegd worden.

________________________________________________________________________________________________________________________________________

• 1.Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat het ontwerp van dit advies op 31 juli 2020 ter publieke consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
• 2.Deze verplichting werd niet voorzien door de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen.
• 3.De Commissie wenst eraan te herinneren dat het artikel met betrekking tot de verplichting voor vennootschappen om een jaarverslag op te stellen (artikel 3:6 WVV) restrictiever is dan dezelfde artikelen die van toepassing zijn op VZW’s, IVZW’s en stichtingen. Vennootschappen moeten in het jaarverslag immers informatie verstrekken met betrekking tot de inkoop van eigen effecten, belangenconflicten, etc. Daarnaast moeten genoteerde vennootschappen in het jaarverslag bijkomende informatie verschaffen (zoals de verklaring inzake deugdelijk bestuur, artikel 3:6, § 2 WVV).
• 4.Artikel 1:28, § 1 WVV (VZW’s & IVZW’s); artikel 1:30, § 1 WVV (stichtingen). Voor meer informatie over de groottecriteria voor VZW’s, IVZW’s en stichtingen verwijst de Commissie naar CBN-advies 2019/12 – Groottecriteria verenigingen en stichtingen - schema van de jaarrekening – begroting.
• 5.Artikel 1:28, § 2 (VZW’s & IVZW’s) WVV; artikel 1:30, § 2 (stichtingen) WVV.
• 6.Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, BS, 4 april 2019.
• 7.Artikel 1:28, § 1 WVV (VZW’s & IVZW’s); artikel 1:30, § 1 WVV (stichtingen).
• 8.Artikel 1:28, § 3 WVV (VZW’s & IVZW’s); artikel 1:30, § 3 WVV (stichtingen).
• 9.Artikel 1:28, § 4 WVV (VZW’s & IVZW’s); artikel 1:30, § 2 WVV (stichtingen). Voor meer informatie hieromtrent, verwijst de Commissie naar randnummers 20 & 21 van CBN-advies 2019/12 – Groottecriteria verenigingen en stichtingen - schema van de jaarrekening – begroting.
• 10.Artikel 1:28, § 1 WVV; de omzet moet worden herzien omdat het boekjaar van de VZW minder dan 12 maanden bedroeg (artikel 1:28, § 4 WVV).
• 11.Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, BS, 4 april 2019, 33239.
• 12.Deze VZW kon geen vereenvoudigde boekhouding voeren volgens de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen.
• 13.Consistentiebeginsel; artikel 1:28, § 2 WVV.
• 14.Deze VZW kon geen vereenvoudigde boekhouding voeren volgens de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen.
• 15.Het boekjaar van deze VZW vangt aan op 1 september en eindigt op 31 augustus.
• 16.Consistentiebeginsel; artikel 1:28, § 2 WVV.
• 17.Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, artikel 39, § 2, eerste lid.
• 18.Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, artikel 39, § 2, eerste lid.
• 19.De vaststelling van de jaarrekening gebeurt onvermijdelijk na afsluiting van de jaarrekening. De vaststelling van de jaarrekening zal bijgevolg na 1 januari 2020 gebeuren.
• 20.Deze VZW kon geen vereenvoudigde boekhouding voeren volgens de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen.
• 21.Consistentiebeginsel; artikel 1:28, § 2 WVV.
• 22.Consistentiebeginsel; artikel 1:28, § 2 WVV.

Bron: CBN