Procedure toepasselijk op de aanpassing van de statuten aan het WVV na 1 januari 2024

In de pers en in sommige juridische artikels wordt blijkbaar wat verwarring geschept omtrent het onderwerp van de procedure die van toepassing is op de aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: “WVV”) na 1 januari 2024. Er wordt namelijk gesteld dat rechtspersonen waarvan de wettelijke vorm wijzigt door het WVV en die hun statuten niet in overeenstemming gebracht zouden hebben met het WVV, de zwaardere procedure van omzetting van boek 14 van het WVV zouden moeten toepassen na 1 januari 2024.

Bovenstaande beweringen zijn niet correct en zijn gebaseerd op een foutieve lezing van artikel 41 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV (hierna: “wet tot invoering van het WVV”).

In artikel 41, § 2 van de wet tot invoering van het WVV staat namelijk te lezen:

“De rechtspersonen die een van de in paragraaf 1 vermelde rechtsvormen hebben aangenomen en op 1 januari 2024 nog niet in een andere rechtsvorm zijn omgezet, worden op die dag van rechtswege als volgt omgezet:

• de commanditaire vennootschap op aandelen wordt een naamloze vennootschap met een enige bestuurder;
• de landbouwvennootschap wordt een vennootschap onder firma en indien er stille vennoten zijn, een commanditaire vennootschap;
• het economisch samenwerkingsverband wordt een vennootschap onder firma;
• de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid wordt een vennootschap onder firma;
• de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek beantwoordt, wordt een besloten vennootschap. (…);
• de beroepsvereniging en de federatie van beroepsverenigingen wordt een VZW.”

Aangezien de rechtsvorm van rechtswege wijzigt, met andere woorden automatisch door de werking van de wet zelf, kan er van een procedure van omzetting overeenkomstig boek 14 van het WVV geen sprake zijn. De rechtsvorm zal reeds gewijzigd zijn voor alle rechtspersonen op 1 januari 2024 en wat overblijft is een aanpassing van de statuten om dit weer te geven.

Als de bestaande vennootschap overgaat naar haar overeenstemmende rechtsvorm zoals bepaald door het WVV, gebeurt de aanpassing van de statuten via een gewone statutenwijziging. De procedure van de omzetting conform artikel 14:1 e.v. van het WVV is hierop niet van toepassing, ook niet voor de aanpassingen die toch nog zouden gebeuren na 1 januari 2024.