Wanneer zijn tussentijdse cijfers vereist bij een (partiële) splitsing?

ALGEMENE REGEL

Indien u een (partiële) splitsing wenst door te voeren binnen uw vennootschap moeten uiterlijk één maand voor de buitengewone algemene vergadering die zich over de (partiële) splitsing moet uitspreken heel wat stukken ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders. Eén van deze stukken betreffen de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de bij (partiële) splitsing betrokken vennootschappen, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten.

In de rechtsleer wordt aangenomen dat het hier een reeds goedgekeurde jaarrekening betreft. Indien een maand voor de buitengewone algemene vergadering die zich moet uitspreken over de (partiële) splitsing de jaarrekening met betrekking tot het vorig boekjaar nog niet werd goedgekeurd, kan het soms een optie zijn om de jaarvergadering te vervroegen ten einde te vermijden dat alsnog tussentijdse cijfers moeten worden opgesteld.

De datum van het splitsingsvoorstel betreft de datum waarop het splitsingsvoorstel is ondertekend en niet de datum waarop het splitsingsvoorstel is neergelegd ter publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

UITZONDERINGEN

Ongeacht de afsluitdatum van het laatste boekjaar, zijn geen tussentijdse cijfers vereist:

• indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt en dit verslag eveneens op dezelfde wijze aan de aandeelhouders beschikbaar stelt; of
• indien alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de (partiële) splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.

Voor de (partiële) splitsing door oprichting van (een) nieuwe vennootschap(pen) wordt in een bijkomende uitzondering voorzien waarbij geen tussentijdse cijfers zullen moeten worden opgemaakt indien de aandelen van de nieuwe vennootschap(pen) toegekend worden aan de aandeelhouders van de (partieel) gesplitste vennootschap pro rata hun huidig aandeelhouderschap.

AAN WELKE VOORWAARDEN MOETEN DE TUSSENTIJDSE CIJFERS VOLDOEN?

De tussentijdse cijfers mogen niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten. Met de datum waarop deze staat is afgesloten wordt de datum bedoeld van de tussentijdse cijfers, wat niet noodzakelijk overeenkomt met de datum waarop de staat zelf, dit is het document dat deze tussentijdse cijfers bevat, is opgesteld.

De tussentijdse cijfers moeten worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening. Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt. De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen.
Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.

HOE MOETEN DE TUSSENTIJDSE CIJFERS TER BESCHIKKING WORDEN GESTELD VAN DE AANDEELHOUDERS?

Indien tussentijdse cijfers zijn vereist, moeten deze in principe ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap. Iedere aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een kopie verkrijgen van de tussentijdse cijfers.

Wanneer een vennootschap de tussentijdse cijfers gedurende een ononderbroken periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de bij de (partiële) splitsing betrokken vennootschappen die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, kosteloos op de website van de vennootschap beschikbaar stelt, hoeft zij de tussentijdse cijfers niet op haar zetel beschikbaar te stellen. De tussentijdse cijfers dienen dan wel op deze wijze beschikbaar te blijven tot op het ogenblik van de sluiting van de voormelde algemene vergadering.

Wanneer de vennootschapswebsite aan de aandeelhouders gedurende de gehele voormelde periode van één maand de mogelijkheid biedt de tussentijdse cijfers te downloaden en af te drukken, vervalt het recht van iedere aandeelhouder om hiervan kosteloos een kopie te verkrijgen. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene vergadering van elk van de vennootschappen die over het splitsingsvoorstel moet besluiten op de vennootschapswebsite blijven staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap deze stukken in dit geval eveneens ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de aandeelhouders.

Bron: Cazimir​