Welke vennootschapsvormen blijven bestaan in het nieuwe vennootschapsrecht?

Het nieuw wetboek voor verenigingen en vennootschappen (kortweg ‘WVV’) treedt in werking op 1 mei 2019. In de laatste paar weken in aanloop naar deze datum bespreken we in diepte de grote veranderingen op til. Een van de frappantste wijzigingen is de afschaffing van de overgrote meerderheid van de bestaande vennootschapsvormen.

Welke vennootschappen blijven over?

Concreet blijven deze vier (Belgische) vennootschapsvormen over na de hervorming:

• de maatschap
• de coöperatieve vennootschap (CV)
• de naamloze vennootschap (NV)
• de besloten vennootschap (BV)

De grootste nuancering bij de ‘afschaffing’ van een deel van de vennootschapsvormen is echter dat vele ervan blijven bestaan als ‘verschijningsvorm’ van een vennootschap. Bovendien blijven de Europese vehikels onaangeroerd.

Wat houdt elk van die vormen nu juist in volgens het nieuw wetboek? Dat bespreken we hieronder per vennootschapsvormen afzonderlijk.

1. De maatschap

De maatschap blijft bestaan. Deze zeer eenvoudig op te richten vennootschap dient minstens met twee personen te worden opgericht. Dit is zelfs mogelijk met een zogenaamde onderhandse akte. De notaris (met alle kosten van dien) hoeft er dus niet aan te pas te komen. De belangrijkste beperking blijft echter dat maatschap zonder rechtspersoonlijkheid door het leven gaat. Ze wordt daarmee de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. Maatschappen kunnen dus niet zelfstandig optreden in het rechtsverkeer.

Er zijn zeer beperkte administratieve en boekhoudkundige verplichtingen.

Aangezien alle vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn, blijft dit een risicovolle vorm van samenwerking.

De VOF en Commanditaire vennootschap wijzigen

De vennootschap onder firma (VOF) wordt een maatschap met rechtspersoonlijkheid. Doordat ze zelf over rechtspersoonlijkheid beschikt neemt ze daardoor zelf deel aan het economisch rechtsverkeer en wordt zelfstandig drager van rechten en plichten.

Het belangrijkste nadeel blijft echter dat alle vennoten onbeperkt aansprakelijk blijven.

De gewone commanditaire vennootschap wordt vanaf inwerkingtreding van het nieuwe wetboek omgedoopt tot de commanditaire vennootschap (Comm. V.). Dit is het gevolg van de schrapping van de vennootschapsvorm ‘commanditaire vennootschap op aandelen’. Er is dus geen noodzaak meer om de ‘gewone’ versie te onderscheiden van deze ‘op aandelen’.

De commanditaire vennootschap betreft in wezen een maatschap met rechtspersoonlijkheid (= VOF) waarbij er een stille vennoot aanwezig is die geniet van beperkte aansprakelijkheid omdat de stille vennoot niet extern optreedt. De overige vennoten blijven echter onbeperkt aansprakelijkheid omdat ze wel extern optreden. Het grote voordeel van de commanditaire vennootschap is dus de mogelijkheid van ondernemende zielen om met een ‘stille’ geldschieter in zee te gaan die van beperkte aansprakelijkheid kan genieten.

De stille en tijdelijke vennootschapsvorm en ESV afgeschaft

De stille vennootschap en tijdelijke vennootschap worden als aparte vennootschapsvorm afgeschaft. Een tijdelijke samenwerking of samenwerking met een stille vennoot blijven echter wel mogelijk zonder dat hiervoor specifieke vennootschapsvormen nodig zijn. Ook het economisch samenwerkingsverband (ESV) wordt afgeschaft.

2. De coöperatieve vennootschap

De ‘coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid’ (CVOA) wordt afgeschaft omdat de toegevoegde waarde naast de overige vennootschapsvormen herleid was tot nagenoeg nihil.

Door de afschaffing van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid kan de ‘coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ (CVBA) worden omgedoopt naar de ‘coöperatieve vennootschap’ (CV). De CV zal enkel nog gebruikt kunnen worden indien daadwerkelijk het coöperatieve gedachtengoed wordt nagestreefd.

Indien de CV zich laat erkennen door de Nationale Raad Coöperatie kan ze bovendien van belangrijke belastingvoordelen genieten.

De LV en VSO worden geschrapt

De landbouwvennootschap (LV) en vennootschap met sociaal oogmerk (VSO) worden eveneens afgeschaft. De VSO wordt nu vervangen door CV’s die zich als sociale onderneming laten erkennen. Ook de afgeschafte landbouwvennootschappen worden vervangen door een bijkomende erkenning van landbouwonderneming die vennootschappen kunnen verkrijgen.

3. De naamloze vennootschap

De ‘naamloze vennootschap’ (NV) blijft grotendeels ongewijzigd. Deze vorm blijft zeer geschikt voor de (heel) grote vennootschappen en vennootschappen die een notering op de beurs wensen te bekomen. Al zal het ook voor BV (zie verder) mogelijk worden om een beursnotering te krijgen. De bestaande regels voor NV’s blijven rigide en zijn grotendeels verplicht toepasselijk (= dwingend recht). Aandeelhouders van een NV kunnen dus vaak niet zomaar afwijken van de wet.

De (oprichting van een) NV vereist een groot minimumkapitaal en wordt gekenmerkt door zware administratieve en boekhoudkundige verplichtingen.

De aandeelhouders van de NV kunnen anderzijds wel genieten van beperkte aansprakelijkheid.

4. De besloten vennootschap

De ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ (BVBA) kent de grootste wijziging én wordt daarmee omgedoopt tot de ‘besloten vennootschap’ (BV). In tegenstelling tot het dwingend recht bij de NV is het recht voor de BV grotendeels aanvullend, wat tot gevolg heeft dat aandeelhouders desgewenst kunnen afwijken van de wet. De BV zou de nieuwe vennootschapsvorm bij uitstek moeten worden die dankzij haar flexibiliteit vele ladingen zou moeten kunnen dekken.

De grootste wijziging betreft zonder meer dat de besloten vennootschap ‘kapitaalloos’ zal zijn. De notie ‘kapitaal’ wordt namelijk vervangen door het ‘eigen vermogen’. De BV zal dus geen kapitaal meer hebben, maar wel een eigen vermogen. Het vereiste minimumkapitaal wordt vervangen door het vereist toereikend aanvangsvermogen. De BV moet bij haar oprichting over een eigen vermogen beschikken dat toereikend is in het licht van de voorgenomen activiteiten.

De (oprichting van een) BV blijft echter nog steeds gekenmerkt door relatief zware administratieve verplichtingen die de tussenkomst van een notaris vereisen, alsook aanzienlijke boekhoudkundige verplichtingen.

De aandeelhouders genieten, net zoals bij de NV, van beperkte aansprakelijkheid.

De EVBA en de S-BVBA verdwijnen

De ‘besloten éénpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ (EBVBA) en ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter’ (S-BVBA) worden eveneens afgeschaft omdat met het gewijzigde recht hun bestaansreden, respectievelijk de eenhoofdige oprichting en het beperkt startkapitaal, geen onderscheidend karakter meer is.

5. De Europese vehikels

De bestaande Europese vehikels blijven zonder aanpassingen bestaan omdat de Belgische wetgever simpelweg niet bevoegd is om hier wijzigingen aan te brengen. Zo blijven de Europese vennootschap (S.E.), de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) en het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) dus bestaan.

Als uw vennootschap de vorm heeft aangenomen van een afgeschafte vennootschapsvorm, neem dan zeker een kijkje in het hoofdstuk van ons dossier nieuw vennootschapsrecht met betrekking tot het overgangsrecht.

Vragen? Wij kunnen helpen

Ziet u door het (uitgedunde) bos de bomen niet meer? Wenst u meer informatie of begeleiding in de overgang naar het nieuw WVV? Wij helpen u graag verder.

Neem contact met ons op.

Bron: De Groote - De Man