Dissolution & liquidation en un seul acte avant le 31/12 en présence d’un solde de compte-courant créditeur: oui c’est possible

​Vous envisagez d’arrêter votre activité cette année ? Bonne nouvelle : la dissolution et la liquidation en un seul acte (art. 2:80 CSA) restent possibles même en présence d’un compte-courant administrateur créditeur, pour autant que le dossier soit complet et que les conditions légales soient respectées.

Le rapport de l’article 2:71 CSA (l’« image fidèle »)

Le rapport de l’expert-comptable certifié n’est pas une formalité. Il vise à donner aux associés et au notaire une assurance raisonnable que l’état résumant la situation active et passive. donne une image fidèle à la date retenue (≤ 3 mois avant l’assemblée générale extraordinaire « AGE»).

Concrètement et de manière non exhaustive, l’expert-comptable certifié :

• Vérifie l’image fidèle de l’état actif/passif ne remontant pas à plus de trois mois de l’AGE, établi sous la responsabilité de l’organe d’administration.
• Contrôle la base d’évaluation : en discontinuité (AR/CSA, art. 3:6, §2) sauf justification documentée d’un maintien partiel en continuité. Les valeurs probables de réalisation priment.
• Apprécie les corrections de valeur et provisions : stocks, créances douteuses, risques, charges à payer (honoraires, notaire, impôts), indemnités, congés payés, etc.
• Vérifie l’exhaustivité du passif (dettes financières, fiscales, sociales, commerciales), l’existence d’engagements hors bilan, et signale toute anomalie susceptible d’affecter l’opération.
• Attire l’attention sur la fiscalité latente (plus-values, boni de liquidation, TVA à reverser) lorsque pertinent.
• Documente ses travaux au moyen des pièces justificatives fournies par l’organe d’administration.

Conditions clés de l’article 2:80 CSA (dissolution + clôture immédiate)

L’art. 2:80 CSA autorise l’acte unique si, cumulativement :

1. Aucun liquidateur n’est désigné.
2. Les dettes figurant dans l’état actif/passif sont payées ou les sommes nécessaires consignées ou (selon les cas) les créanciers concernés (actionnaires, associés ou tiers) donnent leur accord écrit à l’application de la clôture immédiate.
3. Les quorums et l’unanimité requis par la forme de société sont réunis.

Et si un compte-courant administrateur est créditeur ?

C’est fréquent. Ce n’est pas bloquant si :

• Toutes les dettes envers des tiers sont payées ou consignées, ou ces tiers ont consenti par écrit à l’acte unique.
• L’administrateur-créancier signe un accord écrit clair sur le traitement de sa créance.
• Le rapport confirme l’existence de ces accords et l’absence de dettes.

Point subtil mais capital

L’attestation de l’administrateur-créancier n’est pas un abandon de créance.

• Elle permet l’acte unique en confirmant que la dette ne s’oppose pas à la clôture immédiate.
• Elle ne crée pas un produit imposable chez la société, sauf si l’attestation est rédigée comme une remise de dette (véritable abandon, partiel ou total), ce qui serait en principe imposable à l’ISOC.

QUE RETENIR ?

L’opération de dissolution et liquidation en un seul acte demeure possible avec un compte-courant administrateur créditeur, si le reste du passif est apuré/consigné ou si les créanciers concernés consentent par écrit, et si l’attestation du compte courant est correctement rédigée (sans abandon).

Si vous visez une finalisation avant le 31 décembre, n’attendez pas : les calendriers des notaires et des experts-comptables certifiés se remplissent déjà.

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