Dissolution et liquidation : quid des plus-values non exprimées ?

Dans le cadre d’une dissolution, supposons une SRL qui dispose d'une immobilisation qui présente une plus-value. Cela vise par exemple les immobilisés corporels comme les placements de trésorerie.

Le CA n'a jamais exprimé cette plus-value latente dans ses comptes annuels. L'objectif est de dissoudre et de liquider cette SRL sur base volontaire.

Dans ce cas, le CA de la SRL X doit joindre à la proposition de dissolution un état résumant la situation active et passive clôturée à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de dissolution.

Sachant que le rapport sur la proposition de dissolution, visé à l’article 2:71 du CSA, a pour but la liquidation de la société, il est important que d'en tenir compte dans l'état résumant la situation active et passive établi à la dissolution de la société afin d’en informer de façon claire l’assemblée générale :

• l’assemblée générale doit prendre une décision en connaissance de cause ;
  
• l'état résumant la situation active et passive doit permettre de savoir si tous les créanciers pourront être remboursés ;
  
• le liquidateur, et par extension les créanciers, doivent être correctement informés des conséquences (pouvant être) liées à la dissolution.
  

Les arguments énumérés ci-dessus peuvent uniquement être rencontrés si l’on décrit le patrimoine réel et que la situation financière réelle de la SRL X est présentée. Par conséquent, le contenu de l'état résumant la situation active et passive à établir est, compte tenu notamment de l'objet, de la spécificité et de la finalité de ce document, crucial pour la liquidation de la société.

Selon la CNC, s'il ressort de l'état résumant la situation active et passive que, abstraction faite des plus-values, tous les créanciers de la société ne peuvent pas être remboursés intégralement, la Commission des Normes Comptables suggère de mentionner ces plus-values non exprimées dans cet état comptable, conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 in fine du CSA.

S'il ressort de l'état résumant la situation active et passive que tous les créanciers de la société peuvent être remboursés intégralement, la CNC recommande que les plus-values non exprimées soient mentionnées dans l’annexe à joindre à l’état résumant la situation active et passive conformément à l’article 2:71, § 2, alinéa 2 du CSA, et que dans cette même annexe, les plus-values non exprimées y soit également quantifiées.

La CNC indique aussi que lors de la mention dans l’état résumant la situation active et passive, il convient de tenir compte des coûts supplémentaires ainsi que des éventuels passifs d'impôts latents qui pourraient découler de la réalisation de l'actif sous-jacent à la suite de la dissolution de la société conformément à l’article 3:6, § 2 de l’AR CSA.

​L'avis de la CNC à ce sujet n'est pas clair puisque elle indique que ces plus-values non exprimées ne font pas l'objet d'écritures comptables et donc ne sont pas enregistrées dans l'état comptable.

On peut donc en tirer la conclusion que dans tous les cas l'état comptable ne fait pas apparaître ces plus-values "non exprimées", mais que l'état comptable doit être complété par une annexe indiquant ces plus-values non exprimées, les actifs sur lesquels elles portent et les quantifier. L'expert-comptable certifié ou le réviseur chargé de cette mission d'assurance raisonnable devra en tenir compte dans son rapport.