La réforme du droit des sociétés – Qui peut constituer une SRL ?

Une société constituée par une ou plusieurs personnes

La SRL peut être constituée par des personnes physiques et/ou morales.

C’était déjà le cas pour la SPRL, dans le Code des sociétés.

Ce qui change par contre, c’est que la SRL peut être constituée par une ou plusieurs personnes.

Ceci ressort de la définition même de la société, constituée par « un acte juridique par lequel une ou plusieurs personnes (…) font un apport (…) » (art. 1:1 CS&A).

La SRL pourra être unipersonnelle ou détenue par plusieurs actionnaires, sans que cela n’ait aucune influence sur les règles applicables à la société.

Disparition des règles spécifiques à la SPRL-U

Par conséquent, les règles particulières concernant la SPRL-U n’ont plus lieu d’être dans le CS&A.

Ainsi, le Code des sociétés prévoit notamment que si une personne physique est l’associé unique dans plus d’une SPRL, cette personne devient solidairement responsable des engagements de la société sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort (art. 212 du Code des sociétés).

Cette règle n’est pas reprise dans le CS&A. Une personne physique peut donc détenir seul plusieurs SRL, sans être solidairement responsable des dettes des différentes sociétés.

De même, le Code des sociétés prévoit que lorsqu’une personne morale est l’associé unique d’une SPRL, elle est solidairement responsable des engagements de celle-ci (art. 213, § 2 du Code des sociétés).

Cette règle ne trouve pas à s’appliquer à la SRL qui peut avoir comme unique actionnaire une autre personne morale, sans que cela ait une quelconque influence sur la situation de la SRL ou de son unique actionnaire.