Les bonnes questions à se poser avant de liquider une société

5 décembre 2020 à 16:30

Pierre-François Coppens

Conseil Fiscal, Juriste

Que la décision de mettre en liquidation sa société s’impose d’évidence (fin des activités, départ à la retraite) ou nécessite quelque réflexion, il est certain que de nombreuses conséquences fiscales y sont attachées. Et dans bien des cas, elles sont très importantes, voire douloureuses.

Face à un client qui vous interroge sur le déroulement de la procédure de liquidation et les différents impôts susceptibles de devoir s’appliquer tout au long de cette procédure (à savoir depuis la dissolution jusqu’à la clôture de la liquidation), tout professionnel aguerri ne manquera pas de lui rappeler certains principes fiscaux essentiels et veillera à lui poser les bonnes questions.

Questions - points d'attention

Parmi ces nombreuses questions ou points d’attention, nous vous suggérons d’évoquer avec lui les points suivants :

La liquidation de votre société est-elle la seule option envisagée ou d’autres solutions sont-elles ouvertes (vente ou donation des actions, transfert de siège social, apport d’universalité, ..) ?
Savez-vous que la liquidation nécessite un acte authentique dans la plupart des cas, l’intervention d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable (autre que celui qui tient votre comptabilité) qui devra faire le rapport de liquidation, une situation active et passive (bilan) de moins de 3 mois au moment de l’acte authentique et un rapport de l’organe de gestion justifiant la mise en liquidation ?
Ne pouvez-vous maintenir votre activité au sein de votre société et percevoir votre pension malgré votre rémunération de dirigeant d’entreprise (si vous avez atteint l’âge de la pension ou si vous avez 45 ans de carrière) ?
Est-il possible de procéder à une liquidation de votre société en un seul acte ?
Quels sont les investissements à l’actif du bilan : immeuble, patientèle, matériel, véhicule ?
L’immeuble a-t-il fait l’objet d’une expertise rigoureuse et sa sortie donnera-telle lieu à une plus-value réalisée ou constatée ?
La société est-elle dans les conditions de l’article 129 du Code des droits d’enregistrement en cas d’attribution de l’immeuble à l’actionnaire (la sortie de l’immeuble est-elle soumise à un droit de vente, un droit de partage ou un droit fixe) ?
Dans ce dernier cas de figure, la société a-t-elle réalisé à ses frais des constructions, ce qui vous expose à payer le droit de vente sur ces constructions en cas de récupération par vous du bien immobilier (décret wallon du 17 juillet 2017) ?
Allez-vous percevoir des rémunérations proméritées à la suite de l’arrêt de vos activités ?
La société a-t-elle suffisamment de liquidités ou de placements à l’actif du bilan, notamment pour payer l’impôt des sociétés ?
Y a -t-il un compte-courant à l’actif et comment sera-t-il apuré (disparaitra-t-il par compensation avec les fonds propres au terme de la liquidation) ?
A l’inverse, avez-vous une créance sur votre société (compte courant créditeur) et la société a-t-elle suffisamment de liquidités ou d’immobilisés pour vous rembourser cette somme ?
Les crédits bancaires sont ou seront-ils tous remboursés ? Le crédit est-il assorti d’une indemnité de remploi en cas de remboursement anticipatif ?
S’il est impossible de liquider sans solder les dettes, êtes-vous à même de verser les sommes dues à la caisse de consignation ?
Savez-vous que l’année de la liquidation, un impôt peut être dû sur les plus-values constatées et qu’il convient à cette fin de procéder à un versement anticipé suffisant ?
N’oubliez-pas que le précompte mobilier doit être versé soit à la date de clôture de liquidation soit à l’acte authentique !
Pour éviter de payer un précompte mobilier de 30% sur tout le boni de liquidation, avez-vous envisagé d’affecter le bénéfice de liquidation dans un compte de réserve de liquidation ?
Une révision TVA ou un prélèvement (article 12 §1er alinéa 1er, 5° du CTVA) est-il à opérer dans votre cas ?
De quelle manière allez-vous retirer de votre société les bénéfices réservés qui ont déjà été soumis à l’impôt ?
De quelle manière est composé votre capital (apport indisponible) : capital libéré, réserves taxées ou immunisées incorporées au capital ? En effet, seul le capital libéré peut être restitué sans impôt.
Aviez-vous incorporé des réserves au capital et payé un précompte mobilier de 10% (article 537 du CIR) ? En ce cas , leur sortie se fera sans impôt.
Y a-t-il des réserves de liquidation dans la société ?
Savez-vous que les réserves immunisées au bilan seront taxées à la suite de la perte de la condition d’intangibilité ?

Réponses

C'est à la résolution de toutes ces questions (et bien d'autres) que nous avons consacré notre nouvel ouvrage (9ème Guide de l'ADFPC 130 pages), disponible sur notre site depuis ce jour : https://adfpc.be/product/aspects-fiscaux-des-liquidations-de-societes/