Mieux vaut être riche et en liquidation que pauvre et en activité… Vous clôturerez plus souvent !

Sous l’emprise de l’ancien code des sociétés, les comptes annuels ne devaient pas être établis à la date de la dissolution d’une société, excepté si cette date coïncidait avec la date de clôture normale de l’exercice.

La CNC recommandait toutefois de le faire mais ce n’était pas une obligation légale.

A partir du 1er janvier 2020 et comme le stipule l’article 2:70 du code des sociétés et des associations, la dissolution entraîne la clôture de l’exercice.

Cela signifie que lors d’une mise en dissolution sans clôture immédiate, il faut prévoir une clôture de l’exercice à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire de mise en dissolution, soit le jour de l’acte devant Notaire.

Cette clôture d’exercice permet d’établir une distinction entre la responsabilité du(des) administrateur(s) et la responsabilité du(des) liquidateur(s).

Par ailleurs, l’article 2:94 oblige le(s) liquidateur(s) à convoquer l’assemblée générale si les comptes annuels concernant le dernier exercice n’ont pas encore été soumis à l’approbation de l’assemblée générale.

Dans la pratique, si la clôture d’une société est prévue statutairement au 31 décembre et que le passage chez le Notaire pour acter une mise en dissolution de la société est fixé le 7 février, le liquidateur devra réaliser la clôture de l’exercice de la société au 31 décembre (clôture normale) mais également une clôture à la date du 7 février (soit une situation comptable de 38 jours !!!).

Qui dit clôture, dit établissement des comptes annuels, approbation de ces comptes dans une assemblée générale ultérieure et publication auprès de la Banque Nationale de Belgique conformément à l’article 2:94.

Un nouvel exercice comptable débutera le jour suivant l’assemblée générale extraordinaire nommant le(s) liquidateur(s), soit le 8 février dans notre cas pratique et se terminera à la date de clôture normale de l’exercice prévu dans les statuts.

Si l’assemblée générale souhaite effectuer une liquidation en un seul acte (article 2:80), et bien que le CSA n’est pas explicite à ce propos, la chambre des notaires recommande de tenir une assemblée générale statuant sur les comptes du dernier exercice avant l’acte de liquidation en un seul acte et ce même si la date de l’assemblée générale ordinaire est postérieure à la date de liquidation.

Vous pouvez ainsi avoir trois clôtures et une situation à faire sur la même année … Par exemple, si vous faites une liquidation sur base d’une situation clôturée au 31 janvier (1ère situation), vous passez l’acte de dissolution le 31 mars (2ème clôture), le liquidateur établit une situation au 30 septembre soit 6 mois après pour le tribunal et on clôture l’exercice normale au 31 décembre (3ème clôture).

Qui dit mieux ? Pas les sociétés en pleine activité, en tout cas.

Sandy FROESCH

Stagiaire IEC.