Proposition de simplification du Code des Sociétés et Associations belge

J'ai pris un week-end pour relire les lois du commerce, plus spécifiquement le "Code des Sociétés et Associations".

Maintenant qu'on a un gouvernement fédéral qui veut simplifier: qui sait, cela pourrait leur être utile...

Voici mes notes.

Simplifier la forme

Sur la forme le CSA est beaucoup trop long, et donc pas pratique. Il y a trop de:

• redondances (e.g; Livres 4-5-6-7)
• de procédures trop lourdes (e.g. Art 12:24-12:58: procédure de fusion)
• de différentes manière de faire la même chose alors qu'une suffirait (fusion par absorption vs constitution, Art 3:2 schema abrégé pas nécessaire: simplifie en rien la compta)
• d'options électroniques vs papiers (e.g. registre des titres papiers vs électroniques, et toutes les manières de le faire en électroniques).

Pour comparaison, le code des sociétés estonien comporte 100k mots - contre 265k pour la Belgique. Le code estonien est réputé pour sa facilité administrative, où la création d'une société peut être faite via un formulaire, avec acceptation en 24h.

Une vraie simplification doit réduire d'au moins 50% la taille du code.

Simplifier le fond

Sur le fond, les grands changements doivent tourner autour de:

• modernisation: tenue electronique
• indépendance des plateformes publics (notamment vis-à-vis de FedNOT)
• simplification des procédures.​

Cela ne peut donc pas être qu'une réécriture, mais doit s'intégrer dans une suite de décisions, ou au minimum une vision directrice.

Modernisation électronique

Constituer une société devrait être juste un formulaire en ligne. Au lieu de décrire tout ce que doit contenir l'acte, le CSA doit juste faire référence au formulaire, qui peut évoluer (au lieu de le figer dans la loi). Modifier des statuts également. On peut même imaginer la même chose pour le registre des parts (Art 5:30 BNB ou un autre agréé): le service public doit offrir le service, au lieu de décrire les conditions d'aggrégations.

Pour simplifier, il faut imposer le numérique au lieu d'avoir toujours plusieurs procédures possibles, sur une plateforme de l'Etat au lieu d'autres partenaires agréés:

• créer une société: formulaire en ligne (cfr Portugal, un formulaire, 220€ paiement par VISA: https://www2.gov.pt/en/servicos/criar-uma-empresa-online)
• modifier des status: en ligne
• changement du livre des actionnaires: en ligne

Indépendance des plateformes publiques

Actuellement, la création d'une entreprise coûte entre 1.500€ et 3.000€ en frais de notaire. C'est grave de taxer l'entrepreneur d'un tel montant avant même de débuter son activité. On aurait moins de faillite s'il pouvait mettre cet argent dans le lancement de son produit, ou sa boutique. Pour ce point, la loi est juste, ce sont les pratiques des notaires qui sont illégales - il faut faire respecter la loi.

Les honoraires du notaire sont régis par la loi du 16 décembre 1950. Pour un faible capital, cela doit être 393.90€ (acte constitution + publication moniteur, cfr les barèmes). (Update: montant à revoir suite à l'indexation du 1/1/2024 que j'ai oubliée)

Mais la FedNot recommande aux notaires d'appliquer des frais illégaux: ouverture de dossier, logiciel notarial, logiciel FedNot, etc. ils ne respectent pas l'Art 2: https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg_2.pl?language=fr&nm=1950121605&la=F#Art.2

Pour éviter ce monopole, le service public doit reprendre la main sur ces procédures. (à l'heure de l'électronique, déléguer à la FedNot des formalité de publicités n'a plus de sens)

Antony, le CTO de Odoo, a bien résumé dans son guide pour créer une SRL: https://lesuisse.com/srl.html (date de 2022)

Cela peut se résoudre simplement: un mail à TOUS les notaires: pour rappel, voici ce qui peut être facturé, ou non... par exemple ...

Il faut donc revoir le chapitre 3 (et 2), entre autres, dans ce sens: les formalités de publicité se font sur la plateforme du service public, plus de droit de greffe... Vu que ce n'est plus sous-traité aux notaires (et au guichet d'entreprise), le code peut être simplifié.

Divers

D'une manière générale, tout ce qu'on peut réduire comme information à publier permet aux entrepreneurs d'économiser des frais administratifs, comptables ou de consultance pour compliance. Mieux vaut mettre l'argent dans le business. (surtout l'Art 1:31/2, information en matière de durabilité - quelle uzine à gaz)

Je me demande s'il ne faut pas enlever le principe de prudence sur l'actif net négatif (la Belgique est l'un des seuls pays à le faire: imaginez l'incompréhension d'investisseurs si on leur demande de voter la continuité de l'entreprise :) C'est un détail comptable: on peut avoir beaucoup de cash mais être en actif net négatif, notamment si vous avez beaucoup de revenus différés. Ce détail comptable peut avoir des conséquences désastreuses: pousser une recapitalisation, être victime d'une fournisseur qui déclenche la procédure de faillite, etc.

Si quelqu'un est intéressé, contactez moi, je me suis fait un bookmark avec une centaine de notes sur les détails, exemple:

• décès d'un associé (les société simples, en commandite ou en nom collectif doivent être dissoute par la mort d'un associé si un pacte ne prévoit pas le cas? Art 4:16 Ca parraît risqué )
• contrat de travail des administrateurs,
• scission, ...

Je m'arrête, cet article est déjà assez long comme cela. (j'imagine que personne ne lira jusqu'à cette dernière phrase...).