Reddition de comptes en cas de dissolution et de liquidation d’une SRL, SC, SA, SE ou SCE

​La Commission publie l'avis CNC 2022/04 - Reddition de comptes en cas de dissolution et de liquidation d’une SRL, d’une SC, d’une SA, d’une SE ou d’une SCE.

Dans ce nouvel avis, la Commission se penche sur la dissolution d’une société suivie par une période de liquidation effective.
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Avis CNC 2022/04 - Reddition de comptes en cas de dissolution et de liquidation d’une SRL, d’une SC, d’une SA, d’une SE ou d’une SCE

Avis du 31 mars 20221

Il a été posé à la Commission la question de savoir quelles sont les obligations à respecter sous le Code des sociétés et des associations2 (ci-après : CSA), en matière de reddition de comptes, en cas de dissolution, pendant la période de liquidation et au moment de la clôture de la liquidation d’une SRL, d’une SC, d’une SA, d’une SE ou d’une SCE. Le présent avis traite donc de la dissolution d’une société suivie par une période de liquidation effective. La Commission consacre un avis distinct à la dissolution et liquidation d’une société en un seul acte3.

Dissolution

Le CSA prévoit qu'une société est dissoute4 :

• par une décision de l'assemblée générale (autrement dit « dissolution volontaire » ; voir titre I.A. ci-après) ;
• de plein droit, à la suite d'un fait ou événement prévu par la loi (autrement dit « dissolution de plein droit » ; voir titre I.B. ci-après) ;
• par une décision judiciaire (voir titre I.C. ci-après).

La Commission explique ci-dessous quelles obligations de rapport sont inhérentes à ces formes de dissolution sous le CSA.

La dissolution volontaire

La décision de dissolution d’une société peut être prise volontairement, et ce à tout moment, par une décision de l’assemblée générale, dans le respect de règles de forme, de quorum de présence et de majorité fixées par le CSA5.

Conformément à l’article 2:71, § 2, alinéa 1er du CSA, la proposition de dissolution volontaire d’une société6 est justifiée dans un rapport établi par l'organe d’administration et annoncée dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la dissolution7.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive8 de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date de l’assemblée générale qui doit décider de la proposition de dissolution. Cet état est établi conformément aux règles d'évaluation9 fixées par l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations10 (ci-après : AR CSA). Cet état ne doit pas être déposé à la Banque nationale de Belgique, mais doit être joint au rapport11 de l’organe d’administration, qui sera versé au dossier de la société tenu au greffe12.

L’article 3:6, § 2, alinéa 2 de l’AR CSA prévoit que, dans les cas où la société renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue, les règles d'évaluation sont adaptées en conséquence13 et, notamment :

• les frais d'établissement doivent être complètement amortis;
• les immobilisations et les actifs circulants14 font, le cas échéant, l'objet d'amortissements ou de réductions de valeur additionnels pour en ramener la valeur comptable à la valeur probable de réalisation ;
• des provisions sont formées pour faire face aux charges inhérentes à la cessation des activités, notamment au coût des indemnités à verser au personnel.

Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d’administration, contrôle cet état et en fait rapport. Il indique, notamment, s'il donne une image fidèle de la situation de la société15.

Le CSA prévoit désormais que la dissolution entraîne la clôture de l’exercice16. Concrètement, ceci signifie que la société doit établir des comptes annuels pour l’exercice comptable qui prend fin à la date de dissolution de la société. La Commission recommande que l’organe d’administration17 établisse des comptes annuels pour cet exercice18 afin de solliciter la décharge de l’assemblée générale.

Les comptes annuels concernant tant le dernier exercice que l'exercice qui s'achève par la dissolution peuvent également être traités après la dissolution en vue d’être soumis, le cas échéant, à l'approbation de l'assemblée générale19. Le délai fixé par l’article 3:1, § 1er, alinéa 2 du CSA trouve à s’appliquer, ce qui implique que les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la date de clôture de l’exercice.

La dissolution de plein droit

En vertu de l’article 2:72 du CSA, les sociétés sont dissoutes de plein droit par l'expiration du terme pour lequel elles ont été conclues ou par l'effet d'une condition résolutoire expresse dont les actionnaires ont assorti la société dans les statuts.

Cette forme de dissolution implique donc que la dissolution de la société intervient dès l’occurrence d’un événement donné, sans qu’une décision de dissolution ne doive être prise par les actionnaires20 ou par le tribunal21. Une société qui est dissoute de plein droit est par conséquent directement mise en liquidation22. À défaut de nomination ou de désignation d’un liquidateur, les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que les administrateurs dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés anonymes sont, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit23.

La dissolution de plein droit entraîne également la clôture de l’exercice24. Concrètement, ceci signifie que la société doit établir des comptes annuels pour l’exercice comptable qui prend fin à la date de dissolution de la société. La Commission recommande que l’organe d’administration25 établisse des comptes annuels pour cet exercice afin de solliciter la décharge de l’assemblée générale.

La dissolution judiciaire

Sous le CSA26, la société peut être dissoute judiciairement par le tribunal de l’entreprise27 lorsqu'il existe de justes motifs28 ; s'il s’avère que la société n'a pas respecté l'obligation de déposer des comptes annuels29 conformément aux articles 3:10 et 3:12 du CSA30 ; dans les situations énumérées à l’article 2:74, § 2 du CSA31 ou, spécifiquement en ce qui concerne les sociétés anonymes, à la demande de tout intéressé ou du ministère public, lorsque l’actif net est devenu inférieur à 61.500 euros32.

La dissolution judiciaire produit ses effets à dater de la décision qui la prononce33 et n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 2:14 du CSA aux Annexes du Moniteur belge, sauf si la société peut prouver que ces tiers en avaient antérieurement connaissance34.

La dissolution judiciaire entraîne également la clôture de l'exercice35. Concrètement, ceci signifie que la société doit établir des comptes annuels pour l'exercice comptable qui prend fin à la date à laquelle la dissolution judiciaire est prononcée. La Commission recommande que l’organe d’administration36 établisse les comptes annuels pour cet exercice afin de solliciter la décharge de l’assemblée générale.

Liquidation

• La liquidation suivant une dissolution volontaire

Au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation, le liquidateur37 transmet au greffe du tribunal de l'entreprise où le siège de la société est établi un état détaillé de la situation de la liquidation, établi à la fin des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation38. Cet état détaillé, qui comporte notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions, ainsi que de ce qu'il reste à liquider, est versé au dossier de la société39.40 À partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe et versé au dossier de société que tous les ans41.

Le liquidateur est en outre tenu d'établir annuellement les comptes annuels conformément à l’article 3:1 du CSA, et de soumettre lesdits comptes annuels à l'assemblée générale avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être achevée42. Ce rapport annuel est imposé afin d’éviter que les opérations de liquidation durent de manière excessive et il est purement informatif. L'assemblée générale n'est pas appelée à approuver ou rejeter les comptes annuels ni à donner décharge sur base de ceux-ci aux liquidateurs43. Ce n'est que lorsque la liquidation est terminée que l'assemblée générale se prononce en principe sur l'approbation des comptes et statue ensuite par un vote spécial sur la décharge des liquidateurs et, le cas échéant, du commissaire ainsi que sur la clôture de la liquidation44.

L'article 2:99 du CSA prévoit toutefois que - dans l'intérêt des tiers - ces comptes annuels, établis conformément aux règles applicables45, doivent être publiés. Les comptes annuels doivent être déposés à la Banque nationale de Belgique dans les trente jours de la date de l’assemblée et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice46.

A cet égard, la Commission souhaite souligner qu'en cas de dissolution dans le courant de l'exercice, les premiers comptes annuels établis par le liquidateur couvriront la période prenant cours à la date de dissolution pour prendre fin à la date de clôture de l'exercice fixée par les statuts47. En effet, la dissolution ne modifie pas la date de clôture statutaire de la société concernée.

Enfin, la Commission fait remarquer qu’il est possible que la société n’ait pas nommé ou désigné de liquidateur. Dans ce cas, les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que les administrateurs dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés anonymes sont considérés comme liquidateurs de plein droit à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal48.

• La liquidation suivant une dissolution de plein droit

En ce qui concerne les règles de liquidation à la suite d'une dissolution de plein droit, la Commission renvoie aux titres I.B et II.A ci-dessus.

• La liquidation suivant une dissolution judiciaire

La Commission tient tout d’abord à préciser qu’en cas de dissolution judiciaire d'une société, le tribunal de l’entreprise est libre de ne pas désigner de liquidateur. Le tribunal prononce alors la dissolution et la clôture immédiate de la liquidation49.

Si le tribunal de l’entreprise désigne un liquidateur50, celui-ci transmet, au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation de la première année de la liquidation, au greffe du tribunal de l'entreprise où le siège de la société est établi, un état détaillé de la situation de la liquidation, établi à la fin des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation51. A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n’est transmis au greffe et versé au dossier de société que tous les ans.

Tout comme dans le cas d'une liquidation suivant une dissolution volontaire, le liquidateur doit également établir des comptes annuels chaque année conformément à l’article 3:1 du CSA après une dissolution judiciaire. Ces comptes annuels doivent être soumis au tribunal. Ils doivent être publiés au moyen d’un dépôt à la Banque nationale de Belgique au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice52.

Clôture de la liquidation

• La clôture de la liquidation après une dissolution volontaire

Après la liquidation, résultant d’une dissolution volontaire, et au moins un mois avant l'assemblée générale, le liquidateur dépose au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et pièces à l'appui53. Selon la Commission, les comptes de liquidation devraient contenir au minimum un aperçu des opérations de réalisation des actifs, de la destination du produit de cette réalisation et de la manière dont les créanciers sont payés, ainsi que de la manière dont les répartitions ou attributions d’actifs aux actionnaires ont été opérées54. La Commission estime que ces comptes de liquidation doivent contenir l’historique des paiements, ainsi que l’ordre donné aux paiements55. Le rapport chiffré contient, le cas échéant, les informations relatives à la restitution des apports et à la distribution d’un éventuel solde de liquidation aux actionnaires ou aux associés.

Ces documents sont contrôlés par le commissaire, si la société en a nommé un. Lorsqu’il n’y a pas de commissaire, les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable certifié56.

La clôture de la liquidation est publiée aux Annexes du Moniteur belge57. L’article 2:103 du CSA prévoit que, pour chaque liquidation, certaines pièces doivent être déposées dans le dossier de la personne morale. Tout intéressé58 peut en prendre gratuitement connaissance.

• La clôture de la liquidation suivant une dissolution de plein droit

En ce qui concerne les règles de liquidation à la suite d'une dissolution de plein droit, la Commission renvoie au titre III.A ci-dessus.

• La clôture de la liquidation suivant une dissolution judiciaire

Après la liquidation, résultant d’une dissolution judiciaire, le liquidateur dépose au tribunal un rapport chiffré sur la liquidation. Ce rapport contient les comptes de liquidation et les pièces à l’appui, ainsi que les informations relatives à la restitution des apports et à la distribution d’un éventuel solde de liquidation aux actionnaires59. Le tribunal prononce ensuite la clôture de la liquidation60.

La clôture de la liquidation est publiée aux Annexes du Moniteur belge61.

Exemple

La société à responsabilité limitée Z (ci-après : SRL Z) tient sa comptabilité par année civile. L’assemblée générale annuelle a systématiquement lieu le 30 mai. Le 30 avril 20N1, cette société est dissoute sur base volontaire et un liquidateur est désigné. Le 20 avril 20N2, la liquidation de cette SRL est clôturée.

Les délais peuvent être schématisés comme suit :

La Commission explique ci-dessous quelles obligations de rapport s’appliquent lors de la dissolution volontaire, de la liquidation et de la clôture de la liquidation de la société concernée.

• Période 01/01/20N0 – 31/12/20N0 : l’exercice 20N0 est le dernier exercice entier au cours duquel la SRL Z a pleinement62 exercé ses activités. Il relève de la compétence de l’organe d’administration d'établir pour l’exercice 20N0 des comptes annuels, et de les soumettre à l’approbation de l’assemblée générale du 30 mai 20N1. Ces comptes annuels doivent être déposés à la Banque nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée générale63.
• Période 01/01/20N1 – 30/04/20N1 : vu que la dissolution de la société entraîne la clôture de l’exercice64, des comptes annuels doivent être établis pour la période allant du début de l’exercice en cours (en l’espèce le 1er janvier 20N1) à la date de dissolution de la société (en l’espèce le 30 avril 20N1)65. La Commission recommande que l’organe d’administration établisse les comptes annuels pour l'exercice qui prend fin par la date de dissolution de la SRL Z afin de solliciter la décharge de l’assemblée générale66. La Commission souligne que les comptes annuels portant sur l’exercice se clôturant par la dissolution ne doivent pas déjà être approuvés au moment de la dissolution67. Ces comptes annuels doivent être déposés à la Banque nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation68.
• Période 30/04/20N169 – 31/10/20N170 : le liquidateur doit établir un état détaillé à la fin du sixième mois suivant la dissolution (en l’espèce le 31 octobre 20N1). Cet état doit ensuite être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise au cours du septième mois de la dissolution (en l’espèce en novembre 20N1)71. Cet état est versé au dossier de société.
• Période 30/04/20N1 – 31/12/20N1 : les comptes annuels portant sur la période allant de la date de la dissolution (en l’espèce le 30 avril 20N1) à la clôture de l’exercice (en l’espèce le 31 décembre 20N1) sont soumis par le liquidateur à la prochaine assemblée générale annuelle72. Dans le cas présent, cela signifie que le liquidateur devrait en principe73 soumettre ces comptes annuels à l’assemblée générale le 30 mai 20N2. Ces comptes annuels ne doivent pas être approuvés par l’assemblée générale et doivent être déposés dans les trente jours de la date de l’assemblée générale à la Banque nationale de Belgique74.
• Période 01/01/20N2 – 20/04/20N2 : étant donné que la date de clôture de la liquidation (en l’espèce le 20 avril 20N2) précède la date de l'assemblée générale annuelle (en l’espèce le 30 mai 20N2), le liquidateur devra, le 20 avril 20N2, soumettre à l’assemblée générale les comptes annuels portant sur la période allant de la liquidation (en l’espèce, le 30 avril 20N1) à la fin de l’exercice (en l’espèce, le 31 décembre 20N1)75.

Le présent avis remplace l’avis CNC 2011/8 - Reddition de comptes en cas de dissolution et de liquidation.

• 1.Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 9 juin 2021 sur le site de la CNC.
• 2.Créé par l’article 2 de la loi du 23 mars 2019, MB du 4 avril 2019.
• 3.Voir avis CNC 2022/06 – Reddition de comptes en cas de clôture immédiate de la liquidation d’une société.
• 4.Art. 2:70, alinéa 1er, CSA. Le présent avis n'a pas pour objectif d’analyser les modalités du droit des sociétés relatives à la dissolution et la liquidation sous le CSA.
• 5.La décision de dissolution de l’assemblée générale requiert une modification des statuts : art. 2:71, § 1er, CSA. Voir également art. 7:228, alinéa 4, CSA.
• 6.L'on entend par là : une société à responsabilité limitée, une société coopérative, une société anonyme, une société européenne ou une société coopérative européenne : art. 2:71, § 1er, CSA.
• 7.La décision de dissolution est constatée dans un acte authentique : art. 2:71, § 6, CSA.
• 8.Voir à ce sujet la position adoptée par le Conseil de l’Institut des réviseurs d’entreprises et l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables dans le projet de norme relative à la mission du professionnel dans le cadre d’une dissolution et une liquidation de sociétés, consultable sur le site www.ibr-ire.be.
• 9.Art. 2:71, § 2, alinéa 2, in fine, CSA.
• 10.Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, MB 30 avril 2019, éd. 2.
• 11.Art. 2:71, § 2, alinéa 2, CSA.
• 12.Art. 2:103, alinéa 1er, 1°, CSA.
• 13.L’organe d’administration peut justifier que l’article 3:6, § 2 de l’AR CSA n’est pas appliqué sur l’ensemble ou une partie des postes comptables. Ceci pourrait par exemple être le cas si certaines parties des activités seraient poursuivies pendant plusieurs années. L’organe d’administration pourrait également justifier qu’aucune correction n’est apportée en vertu de l’article 3:6, § 2 de l’AR CSA lorsqu’il existe de réelles possibilités que la dissolution n’entraîne pas la discontinuité économique totale ou partielle de l’activité parce que des perspectives sérieuses existent de transfert de tout ou partie de l’exploitation à une autre entreprise qui assumera la poursuite de cette exploitation. Il va de soi que cette dérogation à l’article 3:6, § 2 de l’AR CSA doit être justifiée dans l’annexe.
• 14.La Commission fait remarquer que si la condition pour inscrire les frais de restructuration et d’expansion à l’actif du bilan, ainsi que pour les frais de recherche et de développement, n’est plus respectée (à savoir la génération d’avantages économiques futurs pour la société), cette activation doit être annulée. (art. 3:36, alinéa 2, AR CSA et art. 3:38, AR CSA). Pour plus d'informations, voir : avis CNC 2011/24 - Frais de restructuration - Traitement dans les comptes annuels et avis CNC 2012/13 - Le traitement comptable des immobilisations incorporelles.
• 15.Art. 2:71, § 2, alinéa 3, CSA. Le CSA emploie encore le terme « expert-comptable ». A la suite de la fusion de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés (IPCF) avec l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux (IEC) pour former l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables (désigné par l’abréviation anglophone « ITAA »), le titre existant « expert-comptable » a été adapté en « expert-comptable certifié ».
• 16.Art. 2:70, alinéa 2, CSA. Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/008, p. 2-3.
• 17.Voir également art. 2:79, CSA.
• 18.Il s’agit de la date de l’acte authentique de la décision de dissolution de la société : art. 2:71, § 6, CSA.
• 19.Voir art. 2:94. Voir également travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/008, p. 29 : « Rien ne s’oppose à ce que les administrateurs finalisent les comptes annuels après la dissolution, mais c’est le liquidateur qui convoque l’assemblée générale. Après avoir été approuvés par l’assemblée générale, ces comptes annuels sont publiés par l’entremise du liquidateur. Le présent amendement consacre cette pratique dans la loi (voy. également amendement n° 167) ».
• 20.Dans le cas d’une dissolution volontaire : art. 2:71, CSA.
• 21.Dans le cas d’une dissolution judiciaire : art. 2:73 et s., CSA.
• 22.Voir également : H BRAECKMANS et R. HOUBEN, Handboek Vennootschapsrecht, Anvers, Intersentia, 2020, 808, n° 1657 e.s.
• 23.Voir art. 2:79, CSA.
• 24.Art. 2:70, alinéa 2, CSA.
• 25.Voir également art. 2:79, CSA.
• 26.Non limitatif : la Commission se concentre sur les dispositions du CSA en ce qui concerne les fondements de la dissolution judiciaire.
• 27.La Commission fait remarquer que le tribunal de l’entreprise peut également accorder un délai pour permettre à la société de régulariser sa situation afin d'éviter que la dissolution judiciaire soit prononcée : art. 2:74, § 1er, alinéas 2 et 3 et art. 2:74, § 2, alinéa 1er, CSA.
• 28.Voir art. 2:73, CSA.
• 29.La Commission fait remarquer que la condition pour la dissolution judiciaire en raison de l’absence de dépôt des comptes annuels durant une période de trois exercices consécutifs n’existe plus (ancien art. 182 C.Soc.,tel que modifié par l‘art. 7 de la loi du 17 mai 2017 modifiant diverses lois en vue de compléter la procédure de dissolution judiciaire des sociétés, MB 12 juin 2017. Voir également Doc. Parl., Chambre, 2016-2017, DOC 54-1940/006, 4-7).
• 30.Voir art. 2:74, § 1er, alinéa 1er, CSA. L'action en dissolution ne peut être introduite qu'après l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture de l'exercice comptable et doit, le cas échéant, être dirigée contre la société : 2:74, § 1er, alinéas 4 et 5, CSA.
• 31.Après renvoi par la chambre des entreprises en difficulté conformément à l’article XX.29 du Code de droit économique, le tribunal peut soit accorder un délai de régularisation, par lequel il renvoie le dossier à la chambre des entreprises en difficulté pour le suivre, soit prononcer la dissolution d’une société :
  1° quand cette société a été radiée d’office en application de l’article III.42, § 1, 5°, du Code de droit économique ;
  2° si malgré deux convocations à trente jours d’intervalle, la deuxième par pli judiciaire, elle n’a pas comparu devant la chambre d’enquête commerciale ;
  3° si les membres de l’organe d’administration ne disposent pas de compétences fondamentales en matière de gestion ou ne dispose pas des qualifications professionnelles imposées pour l’exercice de son activité par la loi, le décret ou une ordonnance.
  Cette dissolution ne peut être prononcée s’il existe une procédure de faillite, de réorganisation judiciaire ou de dissolution de la société.
• 32.Voir art. 7:229, CSA.
• 33.Art. 2:74, § 4, alinéa 1er, CSA.
• 34.Art. 2:74, § 4, alinéa 2, CSA.
• 35.Art. 2:70, alinéa 2, CSA.
• 36.Voir art. 2:79, CSA et art. 2:81, CSA.
• 37.S’il ressort de l’état résumant la situation active et passive, établi conformément à l’art. 2:71, § 2, alinéa 2 du CSA, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, il convient d’appliquer l’art. 2:84 du CSA.
• 38.Art. 2:96, alinéa 1er, CSA.
• 39.Visé à l’article 2:7, CSA.
• 40.Art. 2:96, alinéa 2, CSA.
• 41.Art. 2:96, alinéa 3, CSA.
• 42.Art. 2:99, alinéa 1er, CSA.
• 43.Le cas échéant, les comptes annuels sont uniquement soumis à l’assemblée générale : art. 2:99, alinéa 2, CSA. A l'appui de cette position, il peut être invoqué que, dans l’article précité, le législateur renvoie à l’article 3:1 du CSA, mais non aux articles 5:98 (pour les SRL), 6:83 (pour les SC) ou 7:149 (pour les SA) du CSA. Ces articles règlent les pouvoirs et compétences de l'assemblée générale des sociétés qui ne se trouvent pas en état de liquidation. Ils prévoient notamment que l'assemblée générale discute les comptes annuels en vue de leur approbation ou de leur rejet.
• 44.Art. 2:100, alinéa 2, CSA. Voir infra, titre III.
• 45.Article 3:6, § 2, AR CSA. Voir également avis CNC 2018/18 – Going concern - Règles d’évaluation en cas de cessation ou de cessation partielle des activités d’une société.
• 46.Art. 2:99, alinéa 2, CSA.
• 47.Ce qui ressort également de l’art. 2:70, alinéa 2 du CSA et des travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/008, p. 2-3. Si, au cours de l’année de la dissolution, la liquidation est définitivement clôturée, les comptes annuels ne doivent plus être déposés à la Banque nationale de Belgique (voir ci-dessous).
• 48.Art. 2:79, CSA.
• 49.Article 2:81, CSA.
• 50.Le tribunal peut désigner un ou plusieurs liquidateurs : art. 2:85, CSA.
• 51.Voir art. 2:96, CSA. Cet état détaillé, qui comporte notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions, ainsi que de ce qu'il reste à liquider, est versé au dossier de la société.
• 52.Art. 2:99, alinéa 2, CSA.
• 53.S’il résulte des comptes de liquidation que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, le liquidateur doit tenir compte de l’article 2:97, § 2 du CSA. Il doit également soumettre le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
• 54.Pour plus d’informations, voir : Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/001, p. 94-95.
• 55.La Commission consacrera un avis distinct à la notion de « comptes de liquidation » au sens de l’art. 2:100, CSA.
• 56.Art. 2:100, alinéa 1er, CSA.
• 57.Art. 2:102, § 1er, CSA juncto art. 2:13, CSA.
• 58.Art. 2:103, alinéa 2, CSA.
• 59.Art. 2:101, alinéa 1er, CSA.
• 60.Art. 2:101, alinéa 2, CSA.
• 61.Art. 2:102, § 2, CSA juncto art. 2:13, CSA.
• 62.La SRL Z a donc réalisé ses activités en continuité pour la période 01/01/20N0-31/12/20N0.
• 63.Article 3:10, CSA.
• 64.Art. 2:70, alinéa 2, CSA.
• 65.Voir également art. 2:71, § 2, CSA. La société devra également introduire une déclaration à l’impôt des sociétés : voir Circulaire 2020/C/74 sur les conséquences de l’article 2:70 du Code des sociétés et des associations sur l’obligation de déclaration en cas de dissolution de la société, 29 mai 2020, www.fisconetplus.be.
• 66.Voir point 9 du présent avis.
• 67.Voir art. 2:94 et Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/008, p. 29 : « Rien ne s’oppose à ce que les administrateurs finalisent les comptes annuels après la dissolution, mais c’est le liquidateur qui convoque l’assemblée générale. Après avoir été approuvés par l’assemblée générale, ces comptes annuels sont publiés par l’entremise du liquidateur. Le présent amendement consacre cette pratique dans la loi (voy. également amendement n° 167) ».
• 68.Art. 3:10, CSA et Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/008, p. 2. « Les comptes annuels relatifs à la période précédant la dissolution sont soumis pour approbation à l’assemblée générale et déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique (BNB) conformément à l’article 3:10. De plus, une déclaration fiscale “spéciale” sera également introduite. Le fisc téléchargera ces comptes annuels auprès de la Centrale des bilans de la BNB. »
• 69.La Commission fait remarquer que la liquidation prend cours à la signature de l’acte de dissolution le 30/04/20N1.
• 70.Dès le début de la liquidation, le liquidateur devra dans un premier temps vérifier si les comptes annuels portant sur le dernier exercice (en l’espèce la période 01/01/20N0 – 31/12/20N0) et sur l’exercice se clôturant par la dissolution (en l’espèce la période 01/01/2021 – 30/04/2021) ont déjà été soumis à l’approbation de l’assemblée générale. Si tel n’est pas le cas, le liquidateur doit convoquer l’assemblée générale en vue de leur approbation (art. 2:94, CSA).
• 71.Art. 2:96, alinéas 1er et 2, CSA.
• 72.Voir également : Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/008, p. 3 : « Les comptes annuels relatifs à la période postérieure à la dissolution sont soumis à l’assemblée générale conformément à l’article 2:93, alinéa 1er, proposé (pas pour approbation) et déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique conformément à l’article 2:93, alinéa 2, proposé. »
• 73.A moins que la liquidation puisse être clôturée plus tôt.
• 74.Art. 2:99, alinéa 2, CSA.
• 75.Le liquidateur devra également respecter l’art. 2:100 du CSA (voir point 26).

Source : CNC, mars 2022