Régime VVPR-bis – La prolongation du délai d’attente passe à la trappe !

L’amendement n° 18 a été adopté par la commission parlementaire des finances ce lundi 20 décembre. Une deuxième lecture est toutefois prévue pour le lundi 10 janvier 2022 (soit après le 31 décembre 2021), à la suite de quoi une nouvelle entrée en vigueur devrait être prévue en lieu et place du 1^er janvier 2022.

Le délai d’attente ne sera finalement pas modifié

Si l’annonce d’une modification du délai d’attente a fait l’effet d’un tremblement de terre auprès des PME, il n’en sera finalement rien.

Dans son avis du 14 décembre 2021, le Conseil d’Etat a vivement critiqué cette mesure estimant qu’il existe un risque de porter atteinte « aux attentes légitimes de sociétés pour lesquelles le régime en projet implique la prolongation du délai d’attente ». Dans ce cas, le gouvernement aurait dû prévoir un régime transitoire approprié.

En définitive, le délai d’attente pour bénéficier du régime VVPR-bis ne sera pas modifié de sorte que le délai court à partir de l’apport et non pas à partir de la libération intégrale des apports comme initialement envisagé. Les PME dont les apports sont partiellement libérés, ne verront donc pas le délai d’attente prolongé pour bénéficier du précompte mobilier réduit.

Par conséquent, il n’est plus nécessaire de procéder à des distributions de dernière minute avant le 1^er janvier 2022 par le biais d’acomptes sur dividendes et de dividendes intercalaires pour pouvoir encore bénéficier du taux de 15 %.

Régime transitoire pour les PME qui ont prévu une dispense de libération

Dans son projet de loi, le gouvernement rappelle que le régime VVPR-bis ne s’applique qu’aux actions ou parts entièrement libérées et s’oppose directement aux nombreuses sociétés qui ont décidé de réduire leur apport par une dispense de libération des sommes souscrites.

Pour les dividendes alloués ou attribués à partir du 1^er janvier 2022, il faudra donc que les apports soient entièrement libérés pour pouvoir bénéficier du précompte mobilier réduit. Les actions ou parts pour lesquelles une dispense de l’obligation de libération intégrale aura été décidé ne pourront dès lors plus bénéficier du régime VVPR-bis.

Toutefois, une possibilité de régularisation a été prévue pour les PME qui ont appliqué une dispense de libération entre le 1^er mai et le 15 décembre 2021. Ces PME auront jusqu’au 31 décembre 2022 pour procéder à une augmentation de capital sans émission de nouvelles actions et ainsi libérer les sommes initialement souscrites.

A titre d’exemple, une SPRL créée entre le 1^er juillet 2013 et le 30 avril 2019 avec un apport en numéraire de 18.550 €, dont seulement 6.200 € ont effectivement été libérés.

Après le 1^er mai 2019, cette SPRL est devenue une SRL, en conformité avec le nouveau CSA. A cette occasion, une dispense de l’obligation de libérer les apports a été prévue à concurrence de 12.350 €. Cette SRL devra désormais modifier ses statuts et augmenter son « capital » de 12.350 € avant le 31 décembre 2022 pour continuer à bénéficier du régime VVPR-bis. Ce point de vue a été confirmé par le Ministre des Finances lors de la commission parlementaire du 20 décembre 2021.

Lorsque la société a procédé à la régularisation (qu’elle le fasse en 2021 ou 2022), celle-ci peut verser des dividendes au taux réduit en fonction du délai d’attente initial à savoir à partir de la date de clôture de l’exercice de l’apport initial. Aucun nouveau délai d’attente ne commencera à courir à cause de l’augmentation de capital.

Disposition anti-abus – Augmentation de capital d’une société liée par la distribution de la réserve de liquidation soumise au Pr. Mobilier de 5 %

En vertu de la disposition anti-abus prévue à l’article 269, §2 du CIR92, l’apport en numéraire résultant d’une augmentation de capital dans une société liée ou associé à une personne au sens des articles 1 :20 et 1 :21 du CSA ne peut être qualifié de « capital VVPR-bis ».

Dans son projet de loi, le gouvernement souhaite ajouter une nouvelle hypothèse dans ce dispositif anti-abus.

Le nouvel amendement prévoit désormais que les sommes provenant de réserves de liquidations d’une société liée soumises à un précompte mobilier de 5 % ne peuvent être utilisées pour créer du capital VVPR-bis dans une autre société qui ne bénéficie pas de ce taux réduit. En revanche, il est tout à fait possible d’utiliser les réserves de liquidation qui sont soumises à un taux de précompte mobilier de 17 % ou 20 %.

Entrée en vigueur

Si l’avant-projet de loi adopté le 10 novembre dernier prévoyait que les nouvelles mesures seraient applicables aux dividendes alloués ou attribués à partir du 1^er janvier 2022, le projet de loi actuellement déposé à la Chambre ne sera plus voté en 2021.

Par conséquent, une nouvelle date d’entrée en vigueur de ces mesures sera fixée dans le courant du mois de janvier 2022. Affaire à suivre donc…

Source : Hirsch & Vanhaelst Avocats, news, 23 décembre 2021​