Société de management, carried interest et réserve de liquidation: vers une limitation dans le cadre de la loi-programme

L’avant-projet de loi-programme transmis au Conseil d’État apporte une nouveauté importante pour les sociétés de management percevant des revenus de carried interest. Ces dernières ne pourront plus constituer de réserve de liquidation tant qu’elles détiennent des actions d’un véhicule de carried interest. Une modification ciblée de l’article 184quater du CIR qui vise à réduire les possibilités d’optimisation fiscale dans ce domaine spécifique.

1. Revenus de carried interest : traitement selon la nature du détenteur

• La réforme vise en premier lieu les intéressements aux plus-values perçus en personne physique, qui seront désormais taxés comme revenus mobiliers à 25 %.
• En revanche, aucune modification de fond n’est prévue pour les revenus de carried interest perçus via une société, sous réserve de la nouvelle restriction liée à la réserve de liquidation.

En pratique :

• Les sociétés de management (souvent détenues par les managers eux-mêmes) souscrivent à des actions de carry, parfois via un véhicule transparent (ex. : SCSp luxembourgeoise).
• Elles perçoivent ensuite des revenus sous forme de dividendes ou de plus-values sur actions, bénéficiant du régime RDT ou de l’exonération des plus-values.
• Ces revenus sont ensuite rapatriés dans les mains des managers personnes physiques, grâce notamment à la réserve de liquidation ou au régime VVPRbis.

2. Nouvelle limitation à la constitution d’une réserve de liquidation

La réforme introduit une règle restrictive claire :

• Aucune réserve de liquidation ne pourra être constituée tant que la société détient des actions d’un véhicule de carried interest,
• Cette interdiction vaut même pour l’année de cession de ces actions.

Objectif fiscal sous-jacent :

Cette mesure vise à rétablir une forme de neutralité entre la détention en personne physique et via société, en freinant les montages d’optimisation s’appuyant sur l’usage de sociétés de management pour différer ou réduire la taxation finale.

Conclusion

En restreignant l’accès au mécanisme de la réserve de liquidation pour les sociétés détenant des parts de carried interest, le projet de loi-programme met un coup d’arrêt à certains schémas d’optimisation fiscale. Si le traitement fiscal du carried interest en société reste avantageux, cette nouvelle règle vient en atténuer la portée, et appelle à une réévaluation des structures d’investissement mises en place par les managers dans le cadre de fonds de private equity.