FAQ : passage du C.Soc. au CSA

Que faut-il appliquer en cas de modification des statuts entre le 1er mai 2019 et le 1 er janvier 2020 ?

Le Code des sociétés et des associations ne sera applicable, aux sociétés déjà existantes lors de son entrée en vigueur, qu’à partir du 1er janvier 2020 42, les dispositions du Code des sociétés demeurent, dès lors, applicables jusqu’au 31 décembre 2019.

Cela signifie que si une société, déjà existante, décide de modifier ses statuts pendant ce laps de temps, elle n’est pas obligée de les rendre conforme au nouveaux Code des sociétés et des associations, l’opt-in est une possibilité et pas encore une obligation 43 .

L’obligation de se conformer au Code des sociétés et des associations ne s’applique qu’à partir du 1er janvier 2020 et doit être remplie avant le 1er janvier 2024, la sanction en cas de non-respect est la responsabilité solidaire des membres de l’organe d’administration 44

42 Art. 39§1, al.1 de la loi 23 mars 2019 :

« Le Code des sociétés et des associations est pour la première fois d’application aux sociétés, associations et fondations existant au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi le 1er janvier 2020. Les sociétés et associations dotées de la personnalité juridique, et les fondations sont censées exister à partir du jour où elles ont acquis la personnalité juridique »

43 Art. 39§1 al.2 de la loi 23 mars 2019 :

« Dès la publication de la présente loi au Moniteur belge, les sociétés, associations et fondations visées à l’alinéa 1er peuvent cependant décider d’appliquer les dispositions du même Code avant le 1er janvier 2020. Cette décision requiert une modification des statuts. Si une société, association ou fondation visée à l’alinéa 1er fait usage de cette faculté, elle doit mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code et celui-ci lui est applicable à partir du jour de la publication de la modification des statuts mais au plus tôt le 1er mai 2019. »

44 Art. 39 §1, al.3 de la loi 23 mars 2019 :

« Les sociétés, associations et fondations visées à l’alinéa 1er doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première modification de leurs statuts après le 1er janvier 2020, sauf s’il s’agit d’une modification des statuts qui résulte de l’utilisation du capital autorisé, de l’exercice de droits de souscription ou de la conversion d’obligations convertibles. Dans tous les cas, les statuts doivent être mis en conformité avec les dispositions du même Code au plus tard le 1er janvier 2024

Les membres de l’organe d’administration sont personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la société, l’association ou la fondation ou par des tiers résultant du non-respect de cette obligation. »

45 Art. 39§1 al.2 de la loi 23 mars 2019 :

« Dès la publication de la présente loi au Moniteur belge, les sociétés, associations et fondations visées à l’alinéa 1er peuvent cependant décider d’appliquer les dispositions du même Code avant le 1er janvier 2020. Cette décision requiert une modification des statuts. Si une société, association ou fondation visée à l’alinéa 1er fait usage de cette faculté, elle doit mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code et celui-ci lui est applicable à partir du jour de la publication de la modification des statuts mais au plus tôt le 1er mai 2019. »

46 Art. 39§1, al.2 de la loi 23 mars 2019.

« Dès la publication de la présente loi au Moniteur belge, les sociétés, associations et fondations visées à l’alinéa 1er peuvent cependant décider d’appliquer les dispositions du même Code avant le 1er janvier 2020. Cette décision requiert une modification des statuts. Si une société, association ou fondation visée à l’alinéa 1er fait usage de cette faculté, elle doit mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code et celui-ci lui est applicable à partir du jour de la publication de la modification des statuts mais au plus tôt le 1er mai 2019. »

L’IRE ne donne aucune garantie et n’assume aucune responsabilité, ni contractuelle, ni extracontractuelle, pour les éventuels dommages qui pourraient résulter d’erreurs de fait ou de droit commises dans le cadre des informations publiées sur son site internet. Le lecteur et de manière générale le visiteur du site internet restent seuls responsables de l’usage fait de ces informations.

Source : IRE