Harmonisation des régimes de la réserve de liquidation et du VVPRbis: précisions administratives limitées

La loi-programme du 18 juillet 2025 (M.B., 29 juillet 2025) a modifié les régimes de la réserve de liquidation et du VVPRbis, dans le but de les harmoniser. Ces ajustements législatifs concernent à la fois le délai d’attente et le taux du précompte mobilier ("Pr.M") applicables aux distributions de dividendes par les "petites sociétés". Le 9 octobre 2025, l’administration fiscale a publié la circulaire 2025/C/64 ("la circulaire"), qui commente ces modifications.

Dans cette brève, nous revenons sur les principales modifications introduites par la loi et les précisions administratives y afférentes.

Contours : réserve de liquidation

Depuis l’exercice d’imposition 2015, les "petites sociétés" (au sens de l'article 1:24, §§ 1 à 6, du Code des sociétés et des associations) peuvent constituer une réserve de liquidation (article 269, § 1^er du Code des impôts sur les revenus de 1992 – "CIR") en affectant tout ou partie de leur bénéfice comptable après impôt à cette réserve. Lors de sa constitution, la société doit s’acquitter d’une cotisation distincte de 10 %, considérée comme un impôt définitif.

Le régime prévoit ensuite une fiscalité variable selon le moment de la distribution. La réserve qui est distribuée dans les cinq ans suivant sa constitution est soumise à un Pr.M de 17 % pour les réserves constituées avant l’exercice d’imposition 2018 et de 20 % pour celles constituées à partir de cette date. En revanche, si la distribution intervient après un délai de cinq ans, le Pr.M était réduit à 5 %. Enfin, si la réserve est distribuée lors de la liquidation de la société, aucun impôt complémentaire n'est dû.

Contours : dispositif VVPRbis

Le régime "Verlaagde Voorheffing / Précompte Réduit bis" ("VVPRbis") de l'article 269 § 2 du CIR permet l’application d’un Pr.M réduit sur les dividendes distribués par les "petites sociétés". Trois niveaux de taxation sont prévus selon le moment de la distribution des dividendes. Les dividendes distribués au cours de l’exercice de l’apport ainsi que ceux distribués lors de l’exercice suivant sont soumis au taux ordinaire de 30 %. Ceux attribués lors de la répartition bénéficiaire du deuxième exercice comptable suivant celui de l’apport bénéficient d’un taux intermédiaire de 20 %. Enfin, les dividendes distribués à partir du troisième exercice comptable suivant celui de l’apport profitent d’un taux réduit de 15 %.

Réforme de la réserve de liquidation : réduction du délai d'attente

La loi-programme réforme le régime de la réserve de liquidation à partir de l’exercice d’imposition 2026. Pour les réserves constituées à partir du 1er janvier 2026, le délai d’attente avant de pouvoir bénéficier d’un Pr.M réduit est ramené de cinq à trois ans. En contrepartie, le taux du Pr.M est relevé de 5 % à 6,5 %. Si la société procède à la distribution avant l’expiration de ce délai de trois ans, le taux ordinaire de 30 % s’applique. La cotisation distincte de 10 % due lors de la constitution de la réserve reste inchangée, tout comme l’exonération applicable en cas de distribution lors de la liquidation. En tenant compte de cette cotisation de 10 % et du Pr.M de 6,5 %, la charge fiscale effective totale atteint 15 %, soit un niveau identique à celui du régime VVPRbis.

Un régime transitoire a été instauré pour les réserves constituées entre le 29 juillet 2025 et le 31 décembre 2025. Les sociétés peuvent opter soit pour le maintien de l’ancien régime, leur permettant de bénéficier d’un Pr.M de 5 % après un délai de cinq ans, soit pour l’application du nouveau régime, qui réduit le délai d’attente à trois ans moyennant un Pr.M de 6,5 %. Dans les deux cas, si la distribution intervient avant le délai de trois ans, le Pr.M ordinaire de 30 % s’applique, et la distribution réalisée lors de la liquidation demeure exonérée.

Réforme des VVPRbis : suppression du taux de 20% La loi-programme du 18 juillet 2025 réforme également le régime fiscal des VVPRbis pour les apports réalisés à partir du 1er janvier 2026. Le taux intermédiaire de 20 %, applicable jusqu’alors aux dividendes distribués lors de la répartition bénéficiaire du deuxième exercice suivant l’apport, est désormais supprimé. À compter de cette date, ce dispositif ne prévoit plus que deux taux de Pr.M : un taux de 30 % pour les dividendes distribués au cours de l’exercice de l’apport et des deux exercices comptables suivants, et un taux réduit de 15 % pour les dividendes distribués à partir du troisième exercice comptable suivant celui de l’apport.

Le dispositif VVPRbis actuel demeure applicable aux apports effectués avant le 1er janvier 2026. Ainsi, les actions créées à la suite d’apports réalisés au plus tard le 31 décembre 2025 continueront à bénéficier du taux intermédiaire de 20 % lorsqu’un dividende sera distribué au cours du deuxième exercice comptable suivant l’apport. La suppression du taux de 20 % ne concerne donc que les actions issues d’apports effectués à partir du 1er janvier 2026.

Interprétation administrative : quelques clarifications limitées

La circulaire apporte peu de précisions nouvelles par rapport au texte légal. Son apport se limite essentiellement à clarifier les aspects pratiques suivants.

Premièrement, la circulaire précise que, pour déterminer si une réserve de liquidation est constituée avant ou après le 1er janvier 2026, la date à prendre en compte est celle de la clôture de l’exercice comptable figurant dans les "affectations et prélèvements" des comptes annuels.

Deuxièmement, la circulaire souligne également la modification de l’article 269, §2, al. 8, du CIR, qui exclut du régime VVPRbis les distributions provenant d’une réserve de liquidation ayant déjà bénéficié du taux réduit de 5 % ou 6,5 %, afin d’éviter un double avantage fiscal.

Troisièmement, et enfin, la circulaire illustre l’application du régime transitoire au moyen d’exemples pratiques et se limite, concernant le régime VVPRbis, à reprendre les précisions déjà contenues dans la loi-programme sans y ajouter d’éléments nouveaux.