La réforme du droit des sociétés – Que se passera-t-il à compter du 01/01/2024 ?

Le 01/01/2024 marque la fin de la période transitoire durant laquelle les sociétés auront dû mettre leurs statuts en conformité avec le CS&A. Et si tel n’est pas le cas ?

On sait que certaines sociétés dormantes n’auront pas adapté leurs statuts pour cette date.

Dans ce cas, le législateur a prévu que les membres de l’organe d’administration seraient personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la société, l’association ou la fondation ou par des tiers résultant du non-respect de cette obligation.

Il n’y aura pas d’autres sanctions que la mise en cause de la responsabilité des administrateurs. Le législateur n’a donc pas prévu de sanctions pénales ou la dissolution de plein droit de la société en défaut de modifier ses statuts.

Règle particulière pour les sociétés converties de plein droit par le CS&A

On rappellera que certaines formes de société ont disparu. Elles ne se retrouvent plus dans le CS&A de sorte que le législateur a prévu qu’au terme de la période transitoire, les sociétés concernées n’ayant pas pris l’initiative d’adapter leurs statuts seraient converties de plein droit en une des formes retenues par le CS&A :

- la SCA devient une SA à administrateur unique ;

- la société agricole devient une SNC ou une S.Comm. ;

- le GIE devient une SNC ;

- la SCRI devient une SNC ;

- la « fausse » SCRL devient une SRL ;

- l’union professionnelle devient une ASBL.

Dans le délai de six mois qui suivra la conversion de plein droit, l’organe d’administration sera tenu de convoquer une assemblée générale avec pour ordre du jour l’adaptation des statuts à la nouvelle forme légale.

Un délai complémentaire de six mois est donc offert à l’organe d’administration pour se conformer aux obligations de mise en conformité imposées par le CS&A. Il prendra fin le 30/06/2024.

Dans ce cas également, le législateur a prévu que les membres de l’organe d’administration seraient personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la société, l’association ou la fondation ou par des tiers résultant du non-respect de cette obligation.