Le registre belge des bénéficiaires effectifs (UBO) : état des lieux et rôle des organismes

Le mardi 18 octobre 2022, Transparency International Belgium a organisé un évènement local dans le cadre du projet Civil society Advancing Beneficial Ownership Transparency (« CSABOT »), sur le thème du registre des bénéficiaires effectifs (ou « registre UBO »).

L’après-midi a débuté par un rappel de l’important rôle du registre UBO dans la lutte contre la corruption. Pour rappel, l’introduction du registre UBO était l’un des points centraux de la quatrième directive anti-blanchiment (directive 2015/849). L’objectif était au départ de créer plus de transparence fiscale. En Belgique, cette directive a été transposée par la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces (« loi anti-blanchiment »). Néanmoins, il a fallu encore attendre l’adoption d’un arrêté royal du 30 juillet 2018 (« AR/UBO ») pour pouvoir effectivement mettre en œuvre le registre UBO belge.

Néanmoins, même s’ils sont en place depuis seulement quelques années, de nombreux exemples permettent de souligner l’importance de ces registres (en particulier lorsqu’ils sont publics) en tant qu’outils de lutte contre la corruption.

Cependant, la qualité et l’exactitude des données contenues demeurent une question importante.

C’est face à ce constat que le GAFI (Groupe d’action financière) a récemment décidé de mettre à jour sa recommandation n°24 ainsi que la note interprétative y relative, qui concernent la transparence et les bénéficiaires effectifs des personnes morales. Ces recommandations ont une portée internationale et soulignent les risques d’utilisation abusive des personnes morales à des fins criminelles.

Dans la même lignée, la deuxième présentation analysait la transparence des bénéficiaires effectifs dans l’Union européenne et au-delà. En effet, les registres UBO ne sont pas l’apanage de l’Union européenne et plusieurs « pays-tiers » tels que le Brésil, le Panama, le Salvador, l’Ukraine, etc. ont également adopté un registre similaire.

L’après-midi s’est clôturée avec un débat sur l’état des lieux du registre UBO en Belgique.

1. Un premier point d’amélioration concerne le contrôle et l’exactitude des données. Actuellement, les entités assujetties sont les garantes de l’exactitude des données contenues dans le registre UBO. Elles ont ainsi l’obligation de notifier toute différence constatée entre les informations figurant dans le registre et les informations dont elles ont connaissance à la Trésorerie. Les entités assujetties étant les mieux placées, ce contrôle devrait demeurer entre leurs mains. Cependant, il sera bientôt couplé à un contrôle par les personnes en charge de la tenue du registre.
2. En ce qui concerne la mise en application de la loi, une autorité de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme va bientôt être établie au sein de l’Union européenne afin de mettre en œuvre une surveillance au niveau européen et d’introduire un mécanisme de coordination et de soutien pour les cellules de renseignement financier. Cette nouvelle autorité devrait changer la façon dont les cellules de renseignements nationales travaillent actuellement et harmoniser les pratiques au sein de l’Union européenne.
3. Concernant la collaboration transfrontière, cela présuppose une cohérence entre les différents registres. Ce n’est qu’une fois cet objectif atteint que la collaboration transfrontière pourra jouer pleinement son rôle.

Certaines de ces problématiques devraient être réglées par l’adoption, au niveau de l’Union européenne, du nouveau «paquet AML» proposé par la Commission européenne le 20 juillet 2021. Cet ambitieux paquet législatif comprend notamment une proposition de règlement européen, visant à augmenter l’harmonisation des législations anti-blanchiment au sein de l’Union européenne ainsi que la proposition de règlement instituant l’autorité précitée de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme au niveau européen.

Dernière évolution en date au niveau national : le Conseil des Ministres a approuvé, lors de sa réunion du 7 octobre, un avant-projet de loi modifiant la loi anti-blanchiment et un projet d’arrêté royal modifiant l’AR/UBO afin, notamment, de permettre l’accès des services de l’Inspection des Finances au registre UBO.

En guise de conclusion, force est de constater que les bénéficiaires effectifs sont de plus en plus cruciaux pour la mise en œuvre de différentes législations déjà adoptées, ou en projet. Quelque chose qui paraissait impossible il y a encore quelques années est donc en passe de devenir une réalité globale.

Source : Camille Luxen, attaché affaires juridiques IRE, Institut des Reviseurs d'Entreprises, octobre 2022